Skutki jawności Krajowego Rejestru Sądowego

Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS domniemywa się, że dane wpisane do KRS są prawdziwe (domniemanie działa nie tylko wobec podmiotu obowiązanego do złożenia wniosku o wpis danych do KRS). Domniemanie jest domniemaniem możliwym do obalenia. Osoba twierdząca, że rzeczywisty stan prawny jest odmienny od tego, który wynika z danych wpisanych do rejestru, musi udowodnić tę okoliczność.

Przyjmuje się, że wskazane wyżej domniemanie dotyczy wszystkich danych wpisanych do KRS, z wyłączeniem danych wskazanych w art. 41 ustawy o KRS (to jest danych z działu 4 rejestru przedsiębiorców). Domniemanie nie dotyczy danych znajdujących się w aktach rejestrowych, jeżeli nie zostały one wpisane do rejestru.

W myśl art. 14 ustawy o KRS podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do KRS nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do KRS lub uległy wykreśleniu z tego rejestru.

Ograniczenie to działa wyłącznie przeciwko podmiotowi obowiązanemu do złożenia wniosku o wpis. Niemożność powoływania się podmiotu obowiązanego do złożenia wniosku o wpis na dane, które nie zostały wpisane do KRS lub uległy wykreśleniu z tego rejestru, oznacza, że wiążący dla tego podmiotu jest stan prawny wynikający z danych ujawnionych w KRS. Chodzi tu o przypadek, gdy stan prawny wynikający z danych ujawnionych w KRS jest sprzeczny z rzeczywistym stanem prawnym. Sprzeczność taka zachodzi - zdaniem autora - tylko w sytuacji, gdy ze stanu prawnego wynikającego z danych ujawnionych w KRS wynika, że rzeczywisty stan prawny, nie może mieć miejsca.

PRZYKŁADY

1.

2.

Przepis art. 14 ustawy o KRS ma jedynie zapewnić osobie trzeciej „ochronę” przed pogorszeniem jej pozycji w stosunku do tej, którą uzyskałaby, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze.

PRZYKŁAD

A zatem osoba trzecia jest zasadniczo związana stanem prawnym ujawnionym w KRS i nie może powoływać się wobec podmiotu obowiązanego do złożenia wniosku o wpis na rzeczywisty stan prawny. Od reguły tej są dwa wyjątki. Po pierwsze, wyjątek zachodzi w sytuacji, gdy rzeczywisty stan prawny nie jest sprzeczny ze stanem prawnym ujawnionym w KRS (jak w przykładzie nr 2). Po drugie, możliwe jest to również, gdy osoba trzecia nie jest osobą w dobrej wierze, czego wymaga art. 14 ustawy o KRS. Tylko w tych dwóch przypadkach osoba trzecia może powołać się na rzeczywisty stan prawny, inny niż stan prawny ujawniony w KRS.

Pojęcie „osoby trzeciej” obejmuje - zdaniem autora - każdą osobę inną niż podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis. Brak jest bowiem podstaw do wyłączenia spod ochrony nawet osób blisko związanych z takim podmiotem (np. wspólników lub członków organów). Również w stosunku do tych osób podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis powinien wykazać, że wiedziały one o niezgodności stanu prawnego ujawnionego w KRS z rzeczywistym stanem prawnym. Oczywiście w takim przypadku dowód będzie zazwyczaj znacznie łatwiejszy.

Jeżeli osoba trzecia wiedziała o niezgodności stanu prawnego ujawnionego w KRS z rzeczywistym stanem prawnym, może - zarówno ona, jak i podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis - powoływać się tylko na rzeczywisty stan prawny.

Powyższa wykładnia art. 14 ustawy o KRS nie jest sprzeczna z art. 15 ust. 3 tej ustawy (zgodnie z jego treścią osoba trzecia może powoływać się na dokumenty i dane, w odniesieniu do których nie dopełniono jeszcze obowiązku ogłoszenia, jeżeli niezamieszczenie ogłoszenia nie pozbawia jej skutków prawnych). W przepisie tym chodzi - zdaniem autora - o możliwość działania osób trzecich w zaufaniu do dokumentów lub danych, które nie zostały opublikowane - brak opublikowania nie pozbawia osób trzecich możliwości działania w zaufaniu do tych dokumentów lub danych. Jednocześnie nie znaczy to, że osoby trzecie, które kiedyś oparły się na stanie prawnym ujawnionym w rejestrze, mogą później powołać się na rzeczywisty stan prawny.

PRZYKŁAD

Związanie podmiotu obowiązanego do złożenia wniosku o wpis stanem prawnym wynikającym z KRS trwa nawet po złożeniu wniosku o wpis zmiany danych w tym zakresie. Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis może informować osoby trzecie - swoich kontrahentów - o rzeczywistym stanie prawnym (np. o pozbawieniu określonych osób prawa reprezentacji spółki). Jeśli natomiast osoby odwołane, zamiast powiadomić o tym kontrahentów tego podmiotu, dokonają w jego imieniu czynności prawnej, negatywne konsekwencje doboru takich osób obciążają podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis. Oczywiście, w razie poniesienia szkody, podmiotowi takiemu będzie przysługiwać wobec tych osób roszczenie odszkodowawcze.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o KRS, nawet jeżeli dane wpisano do KRS niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu. Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis powinien więc dla własnego bezpieczeństwa monitorować stan prawny ujawniony w KRS - tak aby w razie wpisania danych niezgodnie ze zgłoszeniem lub bez zgłoszenia móc niezwłocznie wystąpić z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, ograniczenie powoływania się przez podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis na rzeczywisty stan prawny sprzeczny ze stanem prawnym ujawnionym w KRS nie ma zatem zastosowania tylko w przypadku, gdy dane, których wpis spowodował sprzeczność stanu prawnego ujawnionego w rejestrze z rzeczywistym stanem prawnym, zostały wpisane niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu (lub bez tego zgłoszenia), a podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis niezwłocznie wystąpił z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie błędnego wpisu.

Użyte w tej regulacji określenie „zaniedbał wystąpić z wnioskiem” powinno być - zdaniem autora - rozumiane jako równoznaczne z „nie wystąpił z wnioskiem z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność”.

Konieczna jest ponadto jeszcze jedna uwaga w odniesieniu do art. 14 ustawy o KRS. Użyty w tym przepisie zwrot, że podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do KRS lub uległy wykreśleniu z tego rejestru, oznacza, że chodzi o przyjęcie stanu prawnego ujawnionego w rejestrze dla ustalania skuteczności czynności między tym podmiotem a osobą trzecią. Z tego względu - po pierwsze - stan prawny ujawniony w KRS jest wiążący dla oceny skuteczności takich czynności, niezależnie od tego, kto dokonuje tej oceny (także jeżeli ocena ta jest dokonywana jako kwestia wstępna w ocenie stosunków między innymi osobami).

PRZYKŁAD

Po drugie, oznacza to, że podmiotu obowiązanego do złożenia wniosku o wpis nie wiąże - nawet wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze - ujawniony w KRS stan prawny, jeżeli chodzi o ocenę skuteczności czynności dokonanej bez udziału tego podmiotu.

PRZYKŁAD

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o KRS od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem 16 dnia od dnia ogłoszenia podmiot wpisany do KRS nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu.

Zgodnie z art. 16 ustawy o KRS, jeżeli wpis do KRS nie podlega obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, to nikt nie może zasłaniać się nieznajomością treści wpisu w KRS, chyba że - mimo zachowania należytej staranności - nie mógł wiedzieć o wpisie.

Omawiany wyżej przepis art. 14 ustawy o KRS regulował kwestię wiarygodności publicznej wpisów w KRS. Chronił on więc osoby trzecie ze względu na to, że mogły one działać w zaufaniu do stanu prawnego ujawnionego w KRS, sprzecznego z rzeczywistym stanem prawnym. W odróżnieniu od tej regulacji przepisy art. 15 i 16 ustawy o KRS chronią osoby trzecie niejako „przeciwko rejestrowi”. W rejestrze ujawniony jest bowiem rzeczywisty stan prawny, ale osoba trzecia (z ograniczeniami przewidzianymi w tych regulacjach) nie wiedziała o zmianie danych w rejestrze.

PRZYKŁAD

Zgodnie z art. 18 ust. 1 ustawy o KRS podmiot wpisany do KRS ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do rejestru nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały one obowiązkowi wpisu na jego wniosek, a także niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do KRS w ustawowym terminie (zasadniczo 7 dni), chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności.

Ponadto - w myśl art. 18 ust. 2 ustawy o KRS - jeżeli do KRS jest wpisana osobowa spółka handlowa, odpowiedzialność, o której mowa powyżej, ponoszą solidarnie ze spółką osoby odpowiadające za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Regulacja ta jest - zdaniem autora - wadliwa. Nie wynika z niej jasno, czy chodzi o odpowiedzialność wskazanych wyżej wspólników za zobowiązanie odszkodowawcze spółki (odpowiedzialność za cudzy dług), czy też o ich własną odpowiedzialność odszkodowawczą, wynikającą z wyrządzenia przez nich szkody na równi ze spółką. To spółka, a nie wspólnik, jest podmiotem wpisanym do KRS oraz tylko w wyjątkowych przypadkach wspólnik może - na podstawie przepisów szczególnych - złożyć wniosek o wpis działając w imieniu własnym, a nie jako przedstawiciel ustawowy spółki. Przyjęcie drugiej interpretacji oznaczałoby zatem rozszerzenie zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej w porównaniu z zakresem wynikającym z art. 18 ust. 1 ustawy o KRS, który obciąża taką odpowiedzialnością tylko podmioty wpisane do KRS. Należałoby wtedy uznać, że wspólnik ponosi we własnym imieniu odpowiedzialność odszkodowawczą tylko w zakresie, w jakim z mocy przepisów szczególnych może składać wnioski o wpis lub zmianę wpisu dotyczącego spółki.

Wadliwość art. 18 ust. 2 ustawy o k.r.s. polega także na tym, że statuuje on odpowiedzialność osób odpowiadających za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, zamiast - o co zapewne chodziło ustawodawcy - osób, które odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia. Należy bowiem zauważyć, że nawet wspólnicy, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki z ograniczeniem, ponoszą - w zakresie, w jakim odpowiadają - odpowiedzialność całym swoim majątkiem.

Nie widać racjonalnego powodu, dla którego np. komandytariusz ma odpowiadać za zobowiązanie odszkodowawcze spółki bez ograniczenia do wysokości sumy komandytowej.

Dlatego właściwa wydaje się wykładnia tego przepisu w sposób jasny sprzeczna z jego literalnym brzmieniem, a więc taka, zgodnie z którą wspólnik odpowiada za dług własny, a więc za własne zobowiązanie odszkodowawcze.

Należy zauważyć, że skoro wymienieni wspólnicy odpowiadają za dług własny, ich odpowiedzialność ma charakter pierwotny, a nie subsydiarny. Zresztą nawet gdyby przyjąć, że jest to odpowiedzialność za zobowiązanie odszkodowawcze spółki, kwestia subsydiarności ich odpowiedzialności byłaby niejasna. Wydaje się, że należałoby wówczas opowiedzieć się za odpowiedzialnością pierwotną, subsydiarność ogranicza się bowiem do odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki określonej w art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych, ale już nie do odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki nakładanej przez inne przepisy (w omawianym przypadku przez art. 18 ust. 2 ustawy o KRS).