Wykup firmy przez menedżerów

Wykup firmy przez menedżerów nią zarządzających nosi nazwę Management buy-out (MBO). Jednak mimo podobnego przebiegu tego procesu w różnych przypadkach, może być on podyktowany innymi przesłankami. Jedną z przyczyn może być przedstawiona powyżej chęć wycofania się właściciela z firmy. Może to nastąpić na skutek pojawienia się nowego pomysłu na biznes lub najzwyczajniej chęci przejścia na emeryturę. Zdarzyć się też może, że właściciel otrzymuje ofertę kupna firmy od przedsiębiorstwa konkurencyjnego i bojąc się wrogiego przejęcia, przekazuje ją zarządzającym. Bywa także, że to dotychczasowi kierownicy składają propozycję nie do odrzucenia.

W tym ostatnim przypadku zwykło się szukać śladów nieuczciwych zagrywek. Z racji, że siłą rzeczy menedżer zarządzając firmą ma większą od właściciela wiedzę na temat mocnych i słabych stron przedsiębiorstwa oraz potencjalnego kierunku jego rozwoju, jest to jedyna transakcja, w której kupujący lepiej zna przedmiot transakcji od sprzedającego. Z tego względu, szczególnie na młodych rynkach MBO, podejrzewa się często zatajenie istotnych informacji w celu obniżenia wartości. Oczywiście nie można twierdzić, że takie sytuacje nie mają miejsca, ale ryzyko ich wystąpienia jest raczej nieduże.

Powstaje jednak pytanie po co menadżerowie mieliby kupować firmę, w której sami pracują? Sprawa wydaje się jasna, jeśli właściciel sam chce się wycofać z firmy, szczególnie wówczas, gdy nie posiada następcy z kręgu najbliższej rodziny. Sprzedając firmę kierownictwu, powierza ją w dobre ręce i niejako wyraża wdzięczność za dotychczasową współpracę.

Kiedy jednak zarząd, często z prezesem na czele (o ile nie był nim właściciel) zgłasza chęć zakupu, musi kierować się innymi względami. Jednym z nich jest chęć utrzymania zajmowanych miejsc pracy. Jeśli firma jest na sprzedaż, zmiana właściciela może wiązać się z poważnymi przetasowaniami na poziomie głównej kadry kierowniczej. Chcąc się uchronić przed zwolnieniem z ręki nowego szefa, sami wykupują przedsiębiorstwo, dając sobie gwarancję zatrudnienia.

Czasami jeden z kierowników dochodzi do wniosku, że ma dosyć pracy na cudzy rachunek i chciałby spróbować sił we własnym biznesie. Znając branżę oraz specyfikę tej konkretnej firmy, a jednocześnie będąc świadomym, ile czasu potrzeba na zbudowanie marki, zamiast zakładać nową spółkę zdecyduje się raczej na próbę przejęcia przedsiębiorstwa, w którym pracuje. Na jego korzyść, oprócz znajomości firmy przemawiają liczne kontakty biznesowe, które odchodząc, mógłby pociągnąć za sobą oraz nowatorskie wizje, których realizacja mogłaby rozpocząć nowy etap w historii firmy, a nie są popierane przez właścicieli.

Zdarza się w końcu, że właściciel firmy dotychczas blokował ważne zmiany w obszarze jej funkcjonowania, co nie pozwalało na jej poważną reorganizację. Jeśli firma zaczyna podupadać, ciągle jednak zachowując szanse na powrót do lat świetności, menedżerowie mogą złożyć propozycję zakupu firmy. Wówczas przejęcie to będzie powiązane z gruntowną restrukturyzacją w celu uzdrowienia wszelkich obszarów działalności firmy.

Wykup menedżerski, wbrew pozorom, nie jest łatwym przedsięwzięciem. Jak podczas każdej transakcji kupna/sprzedaży  firmy zachodzi tutaj konieczność wyceny firmy, due dilligence oraz długotrwałych negocjacji. Ponadto z racji, iż zazwyczaj kupującym jest grupa osób, zachodzi konieczność podziału kompetencji, funkcji i udziałów w firmie oraz odpowiedniej struktury finansowania transakcji. Wbrew pozorom menedżerowie zazwyczaj nie posiadają oszczędności pozwalających na sfinansowanie kilku- lub kilkunastomilionowej transakcji. Z tego względu proces przejęcia zostaje wydłużony o poszukiwanie kapitału.

Najprostszym rozwiązaniem wydaje się kredyt bankowy. Należy jednak pamiętać, że menedżerowie są osobami fizycznymi o ograniczonej zdolności kredytowej, a transakcja wiąże się ze znacznym ryzykiem. Innym źródłem kapitału są fundusze Private Equity i Venture Capital. Instytucje tego typu, w zamian za większą oczekiwaną stopę zwrotu będą skłonne udzielić dużej ilości gotówki przy akceptacji wyższego niż bankowe ryzyka. Często jednak wykorzystuje się wszystkie powyższe źródła finansowania: kupujący wprowadzają do firmy kolejnego akcjonariusza w postaci funduszu, a bank udziela kredytu na brakującą kwotę.

W celu zwiększenia zdolności kredytowej oraz ograniczenia ryzyka, bardzo często wykorzystywana jest funkcja tzw. wehikułu inwestycyjnego. Określenie to oznacza nic innego jak spółkę z o.o., wyposażoną w kapitał przez kupujących. Firma ta zaciąga kredyt w banku i/lub znajduje inwestora w postaci funduszu Private Equity, a następnie kupuje firmę docelową. Należy pamiętać, iż będąc spółką prawa handlowego, udziałowcy spółki z o.o. nie ryzykują nic ponad wniesione wkłady, natomiast opierając się na umowach w oparciu o prawo cywilne lub zaciągając kredyty na własny rachunek, osoby kupujące przedsiębiorstwo przyjęłyby na siebie nieograniczone ryzyko .
Po zakupie firmy, najczęściej dochodzi do fuzji pomiędzy spółkami, na mocy której przedsiębiorstwo będące przedmiotem zakupu przejmuje na siebie wszelkie zobowiązania. W efekcie kredyt zaciągnięty na zakup firmy zostaje spłacany przez samą organizację.

Wykorzystanie dłużnych form pozyskania kapitału, jak kredyt bankowy i obligacje korporacyjne prowadzi do powstania kosztów finansowych, które w ostatecznym rozrachunku są lub powinny być przerzucone na wykupywaną spółkę. Wówczas mamy do czynienia ze zlewarowanym wykupem (Leveraged buy-out, LBO), gdzie oprócz braku konieczności wyłożenia pełnej kwoty zakupu ze strony menedżerów, firma korzysta także z efektu tarczy podatkowej przez podniesienie kosztów finansowych.

Ponadto wykup menedżerski może przyjąć jeszcze inne specyficzne formy, pozwalające na zwiększenie liczby osób finansujących przedsięwzięcie:
MBI  - Management buy-in - gdy spółka jest wykupywana przez menedżerów spoza firmy,
BIMBO - Buy-in management buy-out - jeśli spółka jest przejmowana jednocześnie przez zarządzających z firmy, jak i spoza niej,
MEBO - Management employees buy-out - kiedy w przejęciu, oprócz zarządzających biorą udział także inni pracownicy firmy.

Wykup menedżerski jest na polskim rynku dość młodą formą przejmowania firmy. Jednak jej popularność, szczególnie w krajach anglosaskich, prognozuje wzrost wartości transakcji zawieranych w ten sposób także w naszym kraju. Jeśli więc pewnego dnia do Twojego gabinetu zapukają zarządzający Twoją firmą z niecodzienną propozycją, nie bądź zdziwiony.

 

Eliza Smyrgała

redaktor portalu IPO.pl