Wzrost i rozwój przedsiębiorstw są nieuniknionymi oraz koniecznymi procesami gospodarczymi. Przedsiębiorstwo może dokonywać wyboru między dwiema formami wzrostu - wewnętrznym lub zewnętrznym.
Wzrost wewnętrzny realizowany jest poprzez inwestycje własne przedsiębiorstwa, które prowadzone są w nowo nabywane lub tworzone aktywa trwałe i obrotowe. Są one finansowane kapitałami własnymi i obcymi, wewnętrznymi i zewnętrznymi. Wzrost taki polega zatem na rozbudowie potencjału firmy, tworzeniu nowych zdolności produkcyjnych w następstwie samodzielnie podejmowanych inwestycji rzeczowych.
Z kolei wzrost zewnętrzny realizowany jest przez inwestycje kapitałowe w aktywa i zasoby innych przedsiębiorstw. Fuzje i przejęcia (Mergers and Acquisitions - M&A) przedsiębiorstw są techniką realizacji tej formy inwestycji wzrostowych i jak każde przedsięwzięcie wymagają oceny efektywności ich przeprowadzenia, przede wszystkim od strony analizy wynikających z nich potencjalnych korzyści dla inwestora.
reklama
reklama
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (art. 492) połączenie spółek może być dokonane:
l przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej; jest to łączenie się przez przejęcie;
l przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki; jest to łączenie się przez zawiązanie nowej spółki.
Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
l nazwy łączących się firm i ich siedziby
l sposób łączenia
l stosunek wymiany udziałów lub akcji
l zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółce przejmującej albo nowo tworzonej
Dodatkowo do planu połączenia należy dołączyć m.in.:
l projekt uchwał o połączeniu spółek
l ustalenie na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki
l informację o stanie księgowym spółek
Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza na piśmie sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji lub udziałów. Plan połączenia się spółek musi być zbadany przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły wydaje opinię przede wszystkim w zakresie właściwego ustalenia stosunku wymiany akcji lub udziałów, metod wykorzystanych do określenia stosunku wymiany i trudności związanych z wyceną akcji lub udziałów łączących się spółek.