Jak przeprowadzić emisję akcji

Dzięki wejściu na ten rynek spółki pozyskują niezbędny kapitał, mogą znaleźć inwestora strategicznego lub wykreować wśród klientów i kontrahentów atrakcyjny wizerunek.

Przeprowadzenie publicznej oferty akcji lub ich notowanie na rynku regulowanym niesie ze sobą liczne korzyści dla spółki i jej właścicieli. Stwarza większe możliwości dla spółki i daje szansę osiągnięcia sukcesu rynkowego. Niesie ze sobą również obowiązki i koszty, ale warto je ponieść, jeśli tę formę pozyskania kapitału uzasadnia analiza ekonomiczna.

Przeprowadzenie oferty publicznej oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym wymaga zwykle przygotowania odpowiedniego dokumentu informacyjnego przedstawiającego emitenta i ofertę oraz przeprowadzenia właściwego postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego (KNF, dawniej KPWiG). W zależności od rodzaju emitenta oraz papierów wartościowych ofertę publiczną można przeprowadzić na podstawie prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub bez dokumentu informacyjnego.

Najpopularniejszy jest prospekt emisyjny. Jest to dokument wspólny dla wszystkich państw wchodzących w skład Unii Europejskiej. Procedury związane z jego zatwierdzeniem i publikacją wynikają z dyrektywy 2003/71/WE, natomiast jego zakres i treść - z rozporządzenia Komisji Wspólnot Europejskich nr 809/2004 z 29 kwietnia 2004 r. (obowiązującego od 1 lipca 2005 r.) w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym¹.

UWAGA!

Zakres prospektu emisyjnego określony w rozporządzeniu należy uznać za minimalny. Oznacza to, że emitent może zamieścić dodatkowe informacje, jeśli z jakichkolwiek względów uzna to za stosowne.

Przy sporządzaniu prospektu emisyjnego należy pamiętać, że dokument ten powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta i podmiotu udzielającego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego (jeśli taka sytuacja ma miejsce) oraz dotyczące praw i obowiązków wynikających z papieru.

W prospekcie można wyróżnić trzy integralne części:

1) rejestracyjną - zawiera się w niej informacje o emitencie jako podmiocie prawnym i biznesowym (m.in. o działalności i organizacji emitenta, posiadanym majątku, osiągniętych wynikach finansowych, prognozach tych wyników na lata następne, osobach zarządzających i związanych z tymi zagadnieniami czynnikach ryzyka);

2) ofertową - poświęcona jest przedstawieniu akcji oferowanych lub wprowadzanych do obrotu regulowanego. Znajdują się tu m.in. dane o warunkach oferty, zasadach dopuszczania akcji do takiego obrotu, kosztach oferty oraz o właścicielach sprzedających akcje;

3) podsumowującą - zawiera streszczenie informacji zamieszczonych w poprzednich częściach. Powinna być sporządzona w sposób przystępny i zwięzły dla inwestorów, bez sformułowań technicznych i specjalistycznych.

W zależności od formy prospektu emisyjnego mogą to być części jednego dokumentu lub trzy niezależne dokumenty. W pierwszym przypadku emitent lub wprowadzający składa wniosek do KNF o zatwierdzenie prospektu. Służy on wówczas jedynie do przeprowadzenia oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym (wykres).

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

W drugim przypadku zatwierdzony dokument rejestracyjny w okresie swojej ważności jest podstawą do przeprowadzenia wielu operacji, np. kilku ofert publicznych lub kilkukrotnego wprowadzania akcji do obrotu na rynku regulowanym. W takim przypadku emitent lub wprowadzający składa wniosek o zatwierdzenie odpowiedniego dokumentu ofertowego i podsumowującego na podstawie zatwierdzonego dokumentu rejestracyjnego.

Podstawą wszelkich działań związanych z przeprowadzeniem oferty publicznej powinna być dokładna i pogłębiona analiza czynników mających wpływ na sukces transakcji oraz na dalsze funkcjonowanie spółki. Do czynników zewnętrznych należy koniunktura panująca na rynku giełdowym. W okresie dobrej koniunktury na giełdzie zwiększają się możliwości sprzedaży akcji, a także uzyskania korzystnej ceny. Wynika to m.in. z większego zainteresowania nabywaniem papierów wartościowych przez różne grupy inwestorów, dzięki czemu zwiększa się wartość środków, które przeznaczają oni np. na akcje, licząc, że mogą zyskać na wartości. W przypadku bessy sytuacja jest odwrotna - zwiększa się zainteresowanie inwestorów papierami dłużnymi i zmniejsza się wartość aktywów zaangażowanych na rynku papierów wartościowych.

W przypadku ofert uważanych przez inwestorów za atrakcyjne prawdopodobieństwo ich sprzedaży podczas bessy jest również wysokie, jednak sprzedający musi liczyć się z tym, że uzyskana cena będzie niższa od ceny, którą można byłoby uzyskać podczas oferty realizowanej w okresie koniunktury.

Decyzja o przeprowadzeniu oferty publicznej powinna być podjęta po rozważnym przeanalizowaniu potrzeb emitenta, jego atrakcyjności oraz możliwości i uwarunkowań, jakie panują na rynku. W tym celu emitenci niejednokrotnie korzystają z doświadczenia podmiotów doradczych, szczególnie, gdy przepisy prawa wykluczają „samodzielność” w trakcie procesu przeprowadzania oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. Do podmiotów, których udział jest obowiązkowy, należą: firma inwestycyjna (angażowana w sporządzanie prospektu inwestycyjnego zgodnego ze standardami rynku publicznego², prace z zakresu doradztwa finansowego; firma ta przygotowuje również dokumentację na potrzeby dematerializacji akcji w KDPW, a podczas transakcji sprzedaje papiery wartościowe) oraz biegły rewident³ (bada sprawozdania finansowe). Natomiast fakultatywny jest udział: doradcy finansowego, doradcy prawnego, firmy public relations/investor relations oraz subemitenta inwestycyjnego lub usługowego.

Głównym zadaniem doradcy finansowego jest przeprowadzenie analizy finansowej przed rozpoczęciem wszelkich prac związanych z przygotowaniem oferty. Jej wynikiem powinna być ocena sytuacji majątkowej emitenta i perspektyw rozwoju. Powinien to być punkt wyjścia do określenia optymalnej struktury finansowania działalności spółki, uwzględniającej inwestycje i możliwe źródła pozyskania kapitału.

Doradca prawny odpowiada za przygotowanie dokumentów korporacyjnych oraz części prospektu emisyjnego od strony prawnej, przygotowanie walnego zgromadzenia oraz projektów uchwał, pomoc emitentowi lub wprowadzającemu w przygotowaniu umów z innymi doradcami.

Firmy zajmujące się budowaniem i kształtowaniem relacji inwestorskich są odpowiedzialne m.in. za spójny i przemyślany przekaz emitenta kierowany do mediów i inwestorów. Przygotowują i prowadzą kampanię promocyjną, organizują spotkania z dziennikarzami i inwestorami, przygotowują materiały prasowe, tworzą i utrwalają pozytywny wizerunek spółki i atrakcyjność oferowanych akcji.

Subemitent zobowiązuje się natomiast do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania, ograniczając w ten sposób ryzyko związane z niedojściem emisji do skutku.

Emitenci, dokonując wyboru emisji akcji, kierują się nie tylko wysokością kosztów, jakie muszą ponosić z tytułu usług doradztwa (można je negocjować, jednak w ramach stawek ustalanych przez rynek), ale także kwalifikacjami i doświadczeniem. Wsparcie przeprowadzenia oferty publicznej przez podmioty posiadające doświadczenie w tym zakresie usprawnia cały proces, a wynikiem ich prac powinna być rekomendacja w zakresie pozyskania kapitału.

Innymi grupami kosztów związanych z wprowadzeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym są:

l koszty opłat sądowych i administracyjnych, związane z procedurami dopuszczeniowymi - ich wysokość jest precyzyjnie określona, a możliwości obniżenia ograniczone,

l nakłady przeznaczone na promocję oferty - o ich wielkości decyduje teoretycznie emitent, jednak w praktyce zależą od celów, jakie realizowane będą podczas akcji promocyjnej oferty, która często zawiera także elementy promocji wizerunkowej emitenta.

Łączna względna wysokość kosztów przygotowania i przeprowadzenia emisji średniej wielkości zawiera się w przedziale od 5 do 7% jej wartości i jest zależna od wysokości pozyskanych środków (niektóre z występujących kosztów mają charakter stały). Wydatki te należy odnosić do zamierzonych efektów - alternatywnych działań, związanych z pozyskaniem kapitału lub koniecznością zmniejszenia tempa rozwoju spółki, które mogłyby okazać się znacznie bardziej kosztowne. Największe koszty ponoszone są przy pierwszym pozyskaniu kapitału na rynku publicznym. Kolejne oferty są znacznie tańsze, gdyż spora część nakładów związanych z przygotowaniami ma charakter jednorazowy. Ponadto emitenci dysponują już pewnym doświadczeniem organizacyjnym, które sprawia, że kolejne emisje przebiegają sprawniej.

Określenie strategii spółki oraz wynikającej z niej metody finansowania jest podstawą ustalenia celów emisji i oferty. Cele traktowane są jako wskazanie inwestorom, kiedy, jak i gdzie zostaną wydatkowane środki pozyskane podczas oferty publicznej. Należą do nich m.in.:

l pozyskanie kapitału na konkretną transakcję, bez dalszego ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym (oferta publiczna),

l zaistnienie emitenta na rynku publicznym - wiąże się ze wzrostem wiarygodności wśród inwestorów i instytucji finansowych, aby w przyszłości zwiększyć możliwości pozyskiwania kapitału zarówno poprzez publiczne oferty, jak i inne formy finansowania,

l forma wynagradzania kierownictwa lub pracowników poprzez umożliwienie im zakupu akcji po cenie niższej od rynkowej.

Określenie parametrów emisji akcji jest jednym z zasadniczych elementów działań poprzedzających ofertę publiczną. Kluczowe znaczenie mają np.:

l cena, w porównaniu z ceną akcji spółek o podobnych charakterze już notowanych na rynku,

l termin oferty publicznej, zależny od koniunktury na rynku pierwotnym i wtórnym,

l adresaci oferty, którzy w przyszłości jako akcjonariusze będą mieć wpływ na decyzje podejmowane przez walne zgromadzenie.

Natomiast głównymi elementami kształtującymi wartość pozyskanych środków jest liczba oferowanych akcji, uzyskana cena emisyjna oraz poniesione koszty.

Liczba akcji nowej emisji powinna być tak określona, aby optymalnie pogodzić interesy samej spółki (wpływy z emisji), jej dotychczasowych akcjonariuszy (zachowanie wymaganego wpływu na sytuację w spółce) i przyszłych akcjonariuszy, którzy obejmą akcje nowej emisji (zapewnienie im wpływu na decyzje podejmowane przez spółkę)⁴.

UWAGA!

Właściwe wyznaczenie ceny emisyjnej jest ważne dla powodzenia emisji. Ustalenie ceny zbyt wysokiej powoduje ryzyko braku zainteresowania ze strony inwestorów i niedojście emisji do skutku. Ustalenie jej na zbyt niskim poziomie skutkuje tym, że spółka nie pozyskuje środków w takiej wysokości, jaka byłaby możliwa, a także wskazuje, że emitent nisko ocenia wartość oferowanych akcji (jest to interpretowane jako czynnik ryzyka).

W celu ustalenia ceny doradcy finansowi wykorzystują wiele technik wyceny wartości spółki, które opierają się na czynnikach zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych (m.in. wskaźnikach ekonomicznych - obecnych i prognozowanych, wycenie spółek o podobnym profilu działalności, dyskoncie), a także na wynikach rozmów przeprowadzonych z potencjalnymi inwestorami, pozwalających oszacować popyt przy różnym poziomie cen.

Wybór właściwego terminu przeprowadzenia oferty publicznej ma również znaczenie dla jej sukcesu. Termin powinien być dostosowany do warunków wewnętrznych i zewnętrznych oraz właściwych przepisów prawa. Oferta powinna odbyć się możliwie szybko po zatwierdzeniu i opublikowaniu prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego - z konieczności bieżącej aktualizacji tych dokumentów o aneksy, które muszą być zatwierdzone przez KNF (w terminie 7 dni od daty zgłoszenia), a także ze względu na ograniczenia nakładane przez kodeks spółek handlowych (np. termin zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do sądu rejestrowego). Okres subskrypcji nie może natomiast przekraczać trzech miesięcy.

Prospekt emisyjny może być udostępniony do publicznej wiadomości dopiero po zatwierdzeniu jego treści przez KNF oraz w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później jednak niż w dniu rozpoczęcia subskrypcji lub sprzedaży albo w dniu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym. W interesie spółki jest, aby był to czas wystarczający na wnikliwą analizę zawartych w nim informacji. Do jego publikacji możliwe jest wykorzystanie różnych kanałów informacyjnych, w tym m.in. zamieszczenie w co najmniej jednej gazecie ogólnopolskiej, bezpłatnie w formie drukowanej (dostępnej w siedzibie: emitenta, oferującego, podmiotu prowadzącego rynek regulowany oraz w punktach obsługi klienta podmiotów biorących udział w subskrypcji lub sprzedaży), w formie elektronicznej w Internecie. Termin ważności prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia udostępnienia go po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Natomiast akcje nowej emisji mogą zostać wprowadzone do obrotu dopiero po ich zarejestrowaniu w sądzie rejestrowym oraz w KDPW.

Wielu emitentów jest przekonanych, że rynek publiczny jest tylko dla dużych spółek. Tymczasem może on być również interesujący dla średnich, a nawet małych. Dojrzałość giełdowa oznacza posiadanie możliwej do realizacji i atrakcyjnej dla inwestorów strategii rozwoju oraz gotowość do akceptacji zasad rynku. Natomiast bezwzględna wielkość spółki jest elementem drugorzędnym. Na rynku regulowanym notowanych jest bowiem wiele spółek, których kapitalizacja nie przekracza 30 mln zł.

l art. 434-441 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

l art. 21-40 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - Dz.U. Nr 184, poz. 1539; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 157, poz. 1119

l art. 21-32 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi - Dz.U. Nr 183, poz. 1538; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 157, poz. 1119

l art. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym - Dz.U. Nr 183, poz. 1537; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 170, poz. 1217

l rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam - Dz.U. UE L 149 z 2004 r., str. 1; ost.zm. Dz.U. UE L 61 z 2007 r., str. 24

l dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE - Dz.U. UE L 345 z 2003 r., str. 64

Agnieszka Wikarczyk

ekspert w zakresie finansów

¹ Ustawa o ofercie wskazuje przypadki, kiedy nie zachodzi konieczność sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu emisyjnego zgodnego z prawem europejskim. W tych przypadkach zakres, formę i treść dokumentu oraz procedurę jego publikacji określają niezależnie przepisy państwa członkowskiego.

² Ustawa o ofercie wskazuje przypadki, kiedy nie zachodzi konieczność sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu emisyjnego zgodnego z prawem europejskim. W tych przypadkach zakres, formę i treść dokumentu oraz procedurę jego publikacji określają niezależnie przepisy państwa członkowskiego.

³ Firma inwestycyjna („oferujący”) często zarządza całym projektem - od prac wstępnych, poprzez przeprowadzenie procedury administracyjnej w KNF, przeprowadzenie i rozliczenie oferty, aż do wprowadzenia spółki do obrotu na rynku regulowanym.

⁴ Praktyka potwierdza, że korzystanie z usług doświadczonego i renomowanego audytora jest jednym z warunków zainteresowania się spółką przez inwestorów instytucjonalnych.

⁵ Rozwiązaniem ułatwiającym uplasowanie emisji, w sytuacji gdy koniunktura jest niepewna i trudno określić wielkość emisji, jaką inwestorzy będą skłonni kupić, jest tzw. widełkowa emisja akcji. Spółka wskazuje minimalną liczbę akcji, jaka musi być objęta, żeby emisja doszła do skutku, i liczbę maksymalną, wynikającą z zapotrzebowania spółki na kapitał.