| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Firma > Zakładam firmę > Jak założyć firmę > Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną. Może być zawiązana dla dowolnego celu dopuszczalnego prawem (niekoniecznie gospodarczego). Dla założenia spółki wystarczy już 5 tys. zł kapitału zakładowego. Jest to jednak z pewnością już bardziej skomplikowany podmiot, niż spółki osobowe (cywilna, czy jawna). Warto jednak poznać zasady jej zakładania i prowadzenia, bo ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jest warta większej "fatygi" przy prowadzeniu tego rodzaju spółki.

I. Dla kogo spółka z o.o.

Spółka z o.o. jest najpopularniejszą (nie licząc spółki cywilnej) formą prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej. Charakteryzuje się praktycznie zupełnym oderwaniem spółki od osób wspólników (jest to trochę zaburzone w przypadku spółki jednoosobowej) i tym samym brakiem odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

Spółka z o.o. może być zawiązana w praktycznie w każdym celu prawnie dopuszczalnym (o ile ustawa nie stanowi inaczej – np. bank może mieć wyłącznie formę spółki akcyjnej). Po ostatnim znacznym obniżeniu minimalnego kapitału zakładowego spółki nie trzeba również dysponować wielkimi funduszami aby ją założyć.

Spółka może być również założona przez jednego wspólnika (w odróżnieniu od spółek osobowych), tym samym pozwalając zminimalizować osobistą odpowiedzialność za prowadzoną działalność.

Uczestnictwo w spółce nie jest co do zasady w żaden sposób ograniczone- wspólnikami spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne (w tym tzw. ułomne osoby prawne). Jedynym wyjątkiem kodeksowym jest zakaz utworzenia spółki jednoosobowej, której jedynym wspólnikiem będzie inna spółka jednoosobowa.

Zobacz: Czy handel na allegro to działalność gospodarcza?

II. Założenie spółki z o.o.

1. Umowa spółki

Umowa spółki z o.o. musi mieć formę aktu notarialnego. Taką samą formę musi zachować każda uchwała o zmianie umowy. Stąd nie warto bezpośrednio w umowie wskazywać np. personaliów członków zarządu – każda zmiana osoby będzie wówczas wymagała formy aktu notarialnego.

W umowie spółki z o.o. należy określić:

a. firmę i siedzibę spółki;

Siedzibą spółki jest miasto, w którym spółka faktycznie działa (ma np. swoje biuro lub biuro centrali)- siedziba nie jest oznaczana adresem (nr ulicy i domu/ mieszkania) – stąd zmiana adresu w obrębie jednego miasta nie wymaga zmiany umowy. Co do zasady siedzibą spółki jest miasto, w którym urzęduje jej zarząd.

Firma spółki z o.o. może być ukształtowana w sposób dowolny – nie wprowadzający jednak w błąd pozostałych uczestników rynku czy konsumentów. Wykorzystanie w firmie nazwiska osoby fizycznej wymaga jej zgody – po jej śmierci zaś – zgody jej spadkobierców.

W skład firmy musi wchodzić człon : „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, w obrocie dopuszczalne jest stosowanie skrótu sp. z o.o.

W przypadku spółki z o.o. w organizacji – do firmy należy dodać oznaczenie „w organizacji”. Np. „społex sp. z o.o. w organizacji.” Analogiczne dodatki stosuje się w przypadku likwidacji i upadłości spółki.

b. przedmiot działalności spółki;

Przedmiot działalności spółki powinien odpowiadać Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)- jest to przydatne przy zgłaszaniu spółki do KRS. Zazwyczaj działalność wskazuje się możliwie szeroko (często na wyrost) – tak aby przy chęci podjęcia nowego rodzaju działalności nie musieć zmieniać umowy spółki.

c. wysokość kapitału zakładowego;

Kapitał zakładowy spółki z o.o. jest wartością pieniężną – którą teoretycznie dysponuje spółka w momencie rozpoczęcia działalności. Kapitał zakładowy pozyskiwany jest podczas obejmowania udziałów przez jej wspólników.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi obecnie 5.000 zł. Wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Zobacz: Jak założyć spółkę z o.o. - strona praktyczna

d. rodzaj udziałów i liczbę udziałów przypadających na danego wspólnika;

Kodeks spółek handlowych pozwala na ustanowienie dwóch rodzajów udziałów:

- równych i niepodzielnych - przy czym wspólnik może posiadać kilka udziałów.

5 wspólników spółki z o.o. posiada w sumie 100 udziałów , każdy o wartości nominalnej 500 zł. Trzej wspólnicy posiadają po 30 udziałów, pozostali po 5.

- nierównych i podzielnych - przy czym wspólnik może mieć tylko jeden udział.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 100. 000 zł. 1 wspólnik większościowy ma udział o wartości 60.000 zł pozostali mają udziały po 20.000 zł.

Łączna wartość udziałów posiadanych przez wspólnika determinuje wartość jego głosu na zgromadzeniu wspólników (gdzie obowiązują zasady większości – a nie jednomyślności jak często ma to miejsce w spółkach osobowych) i udział w zysku (dywidendę). Wartości te mogą być jednak ustalone inaczej w umowie spółki – poprzez uprzywilejowanie udziałów.

d. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

Spółka może być zawarta na czas określony – po upływie, którego (lub po osiągnięciu określonego celu) spółka powinna być rozwiązana.

Powyższe elementy są tylko podstawowymi elementami umowy- w dalszej części artykułu będą sygnalizowane elementu, które mogą się w niej pojawić w celu dostosowania konstrukcji spółki do naszych potrzeb.

Zgłoszenie spółki do rejestru

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
• firmę, siedzibę i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
• jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
• jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

• umowę spółki,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
• jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
• Dowód uiszczenia opłaty sądowej za wpis do rejestru (1000 zł).

Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

KasperskyLab

Ochrona przed zagrożeniami IT

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »