| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Ujawnienie tzw. umowy koncernowej w rejestrze

Ujawnienie tzw. umowy koncernowej w rejestrze

W obrocie gospodarczym funkcjonują różnego rodzaju podmioty. Mogą one przechodzić różne transformacje i przekształcenia, a także zawierać umowy powodujące ich powiązanie. Jedną z umów tego rodzaju jest umowa między spółką dominującą a spółką zależną, przewidująca zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Tak więc przed zawarciem tego rodzaju umowy konieczne jest prawidłowe ukształtowanie umów spółek umawiających się.

Analogiczna sytuacja ma miejsce jeżeli spółką zależną jest spółka akcyjna. Aby związanie taką umową było skuteczne, konieczne jest dokonanie zmiany statutu, jako że stosownie do art. 304 § 2 kodeksu spółek handlowych postanowienia takiej umowy, aby były skuteczne w stosunku do spółki, muszą być zawarte w statucie.

Co trzeba ujawnić, a czego nie?

Kolejną niezwykle ważna kwestią przy umowach koncernowych jest zakres ich ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców. Otóż nie każda cześć umowy koncernowej musi zostać ujawniona. Nie muszą pojawić się elementy objęte klauzulą poufności.

Ujawnione powinny być natomiast te elementy, które zawierają postanowienia regulujące odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu wykonania lub nienależytego wykonania umowy.

Istnieją różne warianty tej odpowiedzialności:

  1. umowa nie musi regulować zagadnienia odpowiedzialności spółki dominującej, co spowoduje przyjęcie ogólnych zasad odpowiedzialności regulowanych przez kodeks cywilny (artykuł. 471),
  2. spółka dominująca może rozszerzyć swoją odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy lub
  3. spółka dominująca może ograniczyć bądź wyłączyć swoją odpowiedzialność, przy czym nie można ustalić w umowie, że dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie. Takie postanowienie umowy będzie nieważne.

Ujawnieniu podlegają również kwestie dotyczące odpowiedzialności deliktowej spółki dominującej względem spółki zależnej. Spółka dominująca ponosi taką odpowiedzialność w razie wykazania przez spółkę zależną wszystkich przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, łącznie z winą spółki dominującej, a w związku z faktem że spółka kapitałowa jest osobą prawną, winą jej organu (artykuł 416 kodeksu cywilnego).

Jeżeli miałaby miejsce sytuacja, w której spółką zależną jest spółka osobowa, spółka dominująca będzie ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania względem wierzycieli według reguł właściwych dla danego typu spółki osobowej.

Polecamy: Karta podatkowa - poradnik użytkownika

Co grozi za nieujawnienie

Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia, o których mowa powyżej, dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej.

Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.

Warto zwrócić uwagę na sankcje w razie niezgłoszenia tych okoliczności w przypisanym terminie trzech tygodni, który należy liczyć od dnia zawarcia umowy koncernowej. Sankcją tą jest nieważność postanowień wyłączających lub ograniczających odpowiedzialność kontraktową spółki dominującej wobec spółki zależnej. W związku z tym należy bezwzględnie pilnować owego terminu.

Podstawa prawna: art. 7 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów (PZWiLP)

Organizacja zrzeszająca firmy leasingowe

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »