Absolutorium nie zawsze zwalnia z odpowiedzialności

Osoby, które profesjonalnie i rzetelnie wykonują swoje obowiązki, unikną odpowiedzialności, zarówno cywilnoprawnej, jak i karnej. Dodatkowo sposobem praktycznego zwolnienia z odpowiedzialności może być zawarcie umowy ubezpieczenia od ryzyka działań podejmowanych na stanowisku. Powoduje to przejęcie przez ubezpieczyciela ciężaru finansowego odpowiedzialności członka zarządu. Także uzyskiwanie absolutorium z wykonywania obowiązków członka zarządu co do zasady zwalnia go z odpowiedzialności cywilnoprawnej. Członek zarządu - mimo uzyskania absolutorium - nie będzie jednak zwolniony z odpowiedzialności za te działania, które nie były znane walnemu zgromadzeniu w chwili udzielania absolutorium.

Czy członkowie zarządu mogą się jakoś zabezpieczyć, aby uniknąć odpowiedzialności?

Istnieje kilka praktycznych sposobów zwolnienia z tej odpowiedzialności bądź jej istotnego ograniczenia. Po pierwsze, odpowiedzialność ponoszą członkowie zarządu, którzy podjęli działania wyrządzające spółce szkodę bądź zaniechali działań, do których byli zobowiązani. Nie odpowiadają natomiast ci członkowie zarządu, którzy wyrazili w tej kwestii swój sprzeciw. To członek zarządu musi wykazywać, że szkoda powstała bez jego winy. Członek zarządu może też zwolnić się od odpowiedzialności wobec spółki, jeśli wykaże, że nie brał udziału w podejmowaniu decyzji wyrządzających spółce szkodę. Pomocne może okazać się podpisanie umowy ze spółką w sprawie zwolnienia z długu. W praktyce do najczęstszych przypadków odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce akcyjnej należą sytuacje, w których członek zarządu bądź to celowo działał na szkodę spółki - np. wykorzystując stanowisko dla własnych interesów - bądź też gdy nieprofesjonalnie zarządzał spółką. To członek zarządu musi wykazywać, że szkoda powstała bez jego winy.

W najbardziej drastycznych przypadkach członek zarządu może odpowiadać karnie. Jakie czyny mogą tutaj wchodzić w grę?

Sąd może orzec sankcje karne w razie zamierzonego i bezprawnego działania na szkodę spółki, np. sprzeniewierzenia mienia, celowego nabywania usług dla spółki po zawyżonych cenach czy nabycia nieistniejących usług niematerialnych. Warto podkreślić, że odpowiedzialność ponoszą również osoby, które współdziałają z członkiem zarządu w tego rodzaju przedsięwzięciach. Podobna sytuacja występuje w razie doprowadzenie przez członka zarządu do nabycia przez spółkę własnych akcji albo brania ich w zastaw.

Konrad Nowak, adwokat w Kancelarii Chajec, Don-Siemion & Żyto (CDZ)