REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Połączenie spółek tylko na podstawie planu

Piasecka-Sobkiewicz Małgorzata

REKLAMA

Spółka kapitałowa oraz spółka kapitałowo-akcyjna będą mogły łączyć się ze spółkami w innym państwie UE, pod warunkiem opracowania planu połączenia transgranicznego.

nowe prawo

REKLAMA

Od dziś zaczęły obowiązywać przepisy o transgranicznym łączeniu się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej, wprowadzone do kodeksu spółek handlowych. Mogą się już łączyć spółki kapitałowe i spółki komandytowo-akcyjne, które mają siedziby, zarządy główne lub główne zakłady na terenie UE lub państwa strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Takiej możliwości nie mają spółki osobowe.

- Nowelizacja implementuje do polskiego porządku prawnego Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych - mówi adwokat Sebastian Koczur z Kancelarii Adwokackiej w Krakowie.

Profesor Stanisław Sołtysiński wyjaśnia, że dyrektywa wymaga, aby przesłanki łączenia się krajowej spółki kapitałowej ze spółką krajową w innym państwie UE nie były bardziej restrykcyjne niż w razie łączenia się spółek krajowych. Zwraca też uwagę na to, że spółka przyjmująca i nowo zawiązana muszą spełniać wymogi obowiązujące w państwie statutowej siedziby łączących się spółek.

Zanim dojdzie do połączenia

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Przed połączeniem się spółek zarząd każdej z nich musi sporządzić pisemne sprawozdanie, w którym uzasadni połączenie. Powinno ono określać podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne, skutki dla wspólników, wierzycieli i pracowników, stosunek wymiany udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia, oraz szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji spółek.

Może do niego dołączyć opinię pracowników. Warunkiem połączenia spółek jest wspólny plan połączenia transgranicznego. Musi być ogłoszony nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu.

Uprawnienia wspólników

Zarządy łączących się spółek muszą powiadomić dwukrotnie wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń.

Gdyby spółką przejmującą lub nowo zawiązaną była spółka zagraniczna, to wówczas wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu, ma prawo domagać się odkupu swoich udziałów lub akcji przez spółkę. Takie prawo nie będzie mu przysługiwać, gdy spółką przejmującą będzie spółka polska bądź gdy łączenie ma doprowadzić do zawiązania spółki polskiej.

W transgranicznym łączeniu się spółek ochrona przysługuje też wierzycielom. W ciągu miesiąca od ogłoszenia planu połączenia wierzyciel spółki krajowej ma prawo domagać się zabezpieczenia roszczeń.

MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ

malgorzata.piasecka@infor.pl

Podstawa prawna

• Ustawa z 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 86, poz. 524).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

"DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

REKLAMA

Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

"Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

Wakacje składkowe. Od kiedy, jakie kryteria trzeba spełnić?

12 kwietnia 2024 r. w Sejmie odbyło się I czytanie projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Projekt nowelizacji przewiduje zwolnienie z opłacania składek ZUS (tzw. wakacje składkowe) dla małych przedsiębiorców. 

Sprzedaż miodu - nowe przepisy od 18 kwietnia 2024 r.

Nowe przepisy dotyczące sprzedaży miodu wchodzą w życie 18 kwietnia 2024 r. O czym muszą wiedzieć producenci miodu?

REKLAMA

Branża HoReCa nie jest w najlepszej kondycji. Restauracja z Wrocławia ma 4,2 mln zł długów

Branża HoReCa od pandemii nie ma się najlepiej. Prawie 13,6 tys. obiektów noclegowych, restauracji i firm cateringowych w Polsce ma przeterminowane zaległości finansowe na ponad 352 mln zł. 

Branża handlu detalicznego liczy w 2024 roku na uzyskanie wyższych marż – i to mimo presji na obniżanie cen

Choć od pandemii upłynęło już sporo czasu, dla firm handlu detalicznego dalej największym wyzwaniem jest zarządzanie kosztami w warunkach wciąż wysokiej inflacji oraz presji na obniżkę cen. Do tego dochodzi w dalszym ciągu staranie o ustabilizowanie łańcucha dostaw. Jednak coraz więcej przedsiębiorstw patrzy z optymizmem w przyszłość i liczy na możliwość uzyskania wyższej marzy.

REKLAMA