Połączenie spółek tylko na podstawie planu

nowe prawo

Od dziś zaczęły obowiązywać przepisy o transgranicznym łączeniu się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej, wprowadzone do kodeksu spółek handlowych. Mogą się już łączyć spółki kapitałowe i spółki komandytowo-akcyjne, które mają siedziby, zarządy główne lub główne zakłady na terenie UE lub państwa strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Takiej możliwości nie mają spółki osobowe.

- Nowelizacja implementuje do polskiego porządku prawnego Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych - mówi adwokat Sebastian Koczur z Kancelarii Adwokackiej w Krakowie.

Profesor Stanisław Sołtysiński wyjaśnia, że dyrektywa wymaga, aby przesłanki łączenia się krajowej spółki kapitałowej ze spółką krajową w innym państwie UE nie były bardziej restrykcyjne niż w razie łączenia się spółek krajowych. Zwraca też uwagę na to, że spółka przyjmująca i nowo zawiązana muszą spełniać wymogi obowiązujące w państwie statutowej siedziby łączących się spółek.

Zanim dojdzie do połączenia

Przed połączeniem się spółek zarząd każdej z nich musi sporządzić pisemne sprawozdanie, w którym uzasadni połączenie. Powinno ono określać podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne, skutki dla wspólników, wierzycieli i pracowników, stosunek wymiany udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia, oraz szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji spółek.

Może do niego dołączyć opinię pracowników. Warunkiem połączenia spółek jest wspólny plan połączenia transgranicznego. Musi być ogłoszony nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu.

Uprawnienia wspólników

Zarządy łączących się spółek muszą powiadomić dwukrotnie wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń.

Gdyby spółką przejmującą lub nowo zawiązaną była spółka zagraniczna, to wówczas wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu, ma prawo domagać się odkupu swoich udziałów lub akcji przez spółkę. Takie prawo nie będzie mu przysługiwać, gdy spółką przejmującą będzie spółka polska bądź gdy łączenie ma doprowadzić do zawiązania spółki polskiej.

W transgranicznym łączeniu się spółek ochrona przysługuje też wierzycielom. W ciągu miesiąca od ogłoszenia planu połączenia wierzyciel spółki krajowej ma prawo domagać się zabezpieczenia roszczeń.

MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ

malgorzata.piasecka@infor.pl

Podstawa prawna

• Ustawa z 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 86, poz. 524).