REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Interesy wspólników i wierzycieli będą chronione

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Trocha

REKLAMA

Wspólnicy nie będą mogli zaskarżyć połączenia spółek po dokonaniu wpisu do rejestru. Jednak wcześniej będą mieli prawo zażądania odkupu swoich akcji albo wystąpienia o odszkodowanie.

ZMIANA PRAWA 

REKLAMA

Sejm na rozpoczynającym się dziś posiedzeniu zajmie się rządowym projektem nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który umożliwi łączenie się spółek z państw Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Prawo do połączenia ponad granicami państw będzie przysługiwać spółkom kapitałowym (akcyjnym, z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz komandytowo-akcyjnym. Nowelizacja wdraża do polskiego prawa postanowienia unijnej Dyrektywy o transgranicznych łączeniach spółek kapitałowych, którą powinniśmy przyjąć do 15 grudnia 2007 r. Jej celem jest rozwój konkurencji przez umożliwienie spółkom ze Wspólnoty pełnego wykorzystania swobody przedsiębiorczości.

- Potrzeba transgranicznego łączenia się spółek wiąże się z jedną z podstawowych zasad obowiązujących w Unii, jaką jest zasada swobody przepływu kapitału - podkreśla profesor Andrzej Szumański z Zakładu Prawa Handlowego UJ.

Przed transgranicznym połączeniem spółka będzie musiała spełnić wymagania prawa krajowego w zakresie łączenia spółek. To wystarczy, gdyż dyrektywa zakazuje dla połączeń międzynarodowych stosować przepisy bardziej restryktywne niż dla fuzji krajowych.

Potrzeba nowej ustawy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- Ta regulacja zapewnia pożądany stopień integracji prawa spółek na obszarze UE, a przy tym pozostawia nadal szerokie pole konkurencji dla państw członkowskich - uważa prof. Stanisław Sołtysiński.

REKLAMA

Jednak zdaniem dr. Adama Nowackiego z Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, współpracownika kancelarii Allen & Overy, A. Pędzich, mimo słuszności niektórych rozwiązań projektu należy postulować stworzenie nowej ustawy, całościowo regulującej połączenia, podziały i przekształcenia różnych rodzajów przedsiębiorców, także spółdzielni.

- Umożliwi to dokonywanie takich transformacji w możliwie zbliżonym reżimie prawnym, także krzyżowo, przykładowo możliwe będzie połączenie spółdzielni i spółki handlowej - mówi Adam Nowacki.

Więcej ochrony

Projekt stanowi, iż w przypadku gdy spółką przejmującą lub nowo zawiązaną będzie spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu, będzie mógł żądać odkupu jego udziałów lub akcji przez spółkę.

- Żaden wspólnik nie powinien być zmuszany do zaakceptowania zmiany swojej sytuacji prawnej w następstwie przekształcenia spółki polskiej w zagraniczną. Dla niego jest to sytuacja analogiczna do przeniesienia siedziby spółki polskiej do innego państwa - uzasadnia prof. Michał Romanowski, przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek.

Prawo żądania odkupu nie będzie przysługiwać, gdy spółką przejmującą będzie spółka polska lub łączenie prowadzi do zawiązania spółki polskiej.

- Sytuacja prawna wspólników mniejszościowych nie ulega wówczas zmianie. Nadal pozostaną oni wspólnikami spółki polskiej, w której uczestnictwo będzie regulowane prawem polskim - podkreśla prof. Michał Romanowski.

Ochrona będzie przysługiwać także wierzycielom. Wierzyciel spółki krajowej będzie mógł w terminie miesiąca od ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. W razie sporu o udzielenie zabezpieczenia rozstrzygnie go sąd na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od daty ogłoszenia wspólnego planu połączenia przez spółki.

Połączenie ostateczne

REKLAMA

Dla wspólników istotne znaczenia ma to, iż po dniu połączenia (wpisania do rejestru) niedopuszczalne będzie uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Dla ich bezpieczeństwa projekt wymaga jednak wcześniejszego oświadczenia zarządu o niezaskarżeniu uchwały połączeniowej w terminie. Organ odmówi wydania zaświadczenia o zgodności połączenia z prawem do czasu rozstrzygnięcia ewentualnego sporu.

- Wpis połączenia transgranicznego nastąpi dopiero po wydaniu przez organ właściwy dla łączących się spółek zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem. W Polsce będzie to sąd rejestrowy - wyjaśnia współpracownik kancelarii Allen & Overy, A. Pędzich.

Zaświadczenie to skontroluje następnie właściwy organ państwa, któremu podlega spółka powstała w wyniku łączenia. Gdy spółka przejmowana traci byt prawny (np. spółka polska przejęta przez niemiecką), kontrola taka ograniczy się tylko do formalnego zbadania prawidłowości pierwszego zaświadczenia.

Skarżący będą też mogli wystąpić z powództwem o odszkodowanie przeciwko spółce za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

SZERSZA PERSPEKTYWA - UNIA

W wyroku z 13 grudnia 2005 r. w sprawie SEVIC Systems A.G. Europejski Trybunał Sprawiedliwości potwierdził, że transgraniczne połączenia spółek podlegają ochronie swobody przedsiębiorczości w sensie art. 43 i 48 Traktatu. Uznał też, że przepisy narodowe przewidujące generalnie odmowę wpisania do rejestru spółki wynikłej z transgranicznego połączenia wewnątrz Wspólnoty są sprzeczne ze swobodą przedsiębiorczości. Ochrony interesów wierzycieli spółki, jej członków czy pracowników należy szukać w mniej regresywnych środkach.

PIOTR TROCHA

piotr.trocha@infor.pl

Podstawa prawna

- Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE z 25 listopada 2005 r. nr L 310).

- Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1034 z późn. zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA