REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Interesy wspólników i wierzycieli będą chronione

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Trocha

REKLAMA

Wspólnicy nie będą mogli zaskarżyć połączenia spółek po dokonaniu wpisu do rejestru. Jednak wcześniej będą mieli prawo zażądania odkupu swoich akcji albo wystąpienia o odszkodowanie.

ZMIANA PRAWA 

REKLAMA

Sejm na rozpoczynającym się dziś posiedzeniu zajmie się rządowym projektem nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który umożliwi łączenie się spółek z państw Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Prawo do połączenia ponad granicami państw będzie przysługiwać spółkom kapitałowym (akcyjnym, z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz komandytowo-akcyjnym. Nowelizacja wdraża do polskiego prawa postanowienia unijnej Dyrektywy o transgranicznych łączeniach spółek kapitałowych, którą powinniśmy przyjąć do 15 grudnia 2007 r. Jej celem jest rozwój konkurencji przez umożliwienie spółkom ze Wspólnoty pełnego wykorzystania swobody przedsiębiorczości.

- Potrzeba transgranicznego łączenia się spółek wiąże się z jedną z podstawowych zasad obowiązujących w Unii, jaką jest zasada swobody przepływu kapitału - podkreśla profesor Andrzej Szumański z Zakładu Prawa Handlowego UJ.

Przed transgranicznym połączeniem spółka będzie musiała spełnić wymagania prawa krajowego w zakresie łączenia spółek. To wystarczy, gdyż dyrektywa zakazuje dla połączeń międzynarodowych stosować przepisy bardziej restryktywne niż dla fuzji krajowych.

Potrzeba nowej ustawy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- Ta regulacja zapewnia pożądany stopień integracji prawa spółek na obszarze UE, a przy tym pozostawia nadal szerokie pole konkurencji dla państw członkowskich - uważa prof. Stanisław Sołtysiński.

REKLAMA

Jednak zdaniem dr. Adama Nowackiego z Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, współpracownika kancelarii Allen & Overy, A. Pędzich, mimo słuszności niektórych rozwiązań projektu należy postulować stworzenie nowej ustawy, całościowo regulującej połączenia, podziały i przekształcenia różnych rodzajów przedsiębiorców, także spółdzielni.

- Umożliwi to dokonywanie takich transformacji w możliwie zbliżonym reżimie prawnym, także krzyżowo, przykładowo możliwe będzie połączenie spółdzielni i spółki handlowej - mówi Adam Nowacki.

Więcej ochrony

Projekt stanowi, iż w przypadku gdy spółką przejmującą lub nowo zawiązaną będzie spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu, będzie mógł żądać odkupu jego udziałów lub akcji przez spółkę.

- Żaden wspólnik nie powinien być zmuszany do zaakceptowania zmiany swojej sytuacji prawnej w następstwie przekształcenia spółki polskiej w zagraniczną. Dla niego jest to sytuacja analogiczna do przeniesienia siedziby spółki polskiej do innego państwa - uzasadnia prof. Michał Romanowski, przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek.

Prawo żądania odkupu nie będzie przysługiwać, gdy spółką przejmującą będzie spółka polska lub łączenie prowadzi do zawiązania spółki polskiej.

- Sytuacja prawna wspólników mniejszościowych nie ulega wówczas zmianie. Nadal pozostaną oni wspólnikami spółki polskiej, w której uczestnictwo będzie regulowane prawem polskim - podkreśla prof. Michał Romanowski.

Ochrona będzie przysługiwać także wierzycielom. Wierzyciel spółki krajowej będzie mógł w terminie miesiąca od ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. W razie sporu o udzielenie zabezpieczenia rozstrzygnie go sąd na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od daty ogłoszenia wspólnego planu połączenia przez spółki.

Połączenie ostateczne

REKLAMA

Dla wspólników istotne znaczenia ma to, iż po dniu połączenia (wpisania do rejestru) niedopuszczalne będzie uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Dla ich bezpieczeństwa projekt wymaga jednak wcześniejszego oświadczenia zarządu o niezaskarżeniu uchwały połączeniowej w terminie. Organ odmówi wydania zaświadczenia o zgodności połączenia z prawem do czasu rozstrzygnięcia ewentualnego sporu.

- Wpis połączenia transgranicznego nastąpi dopiero po wydaniu przez organ właściwy dla łączących się spółek zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem. W Polsce będzie to sąd rejestrowy - wyjaśnia współpracownik kancelarii Allen & Overy, A. Pędzich.

Zaświadczenie to skontroluje następnie właściwy organ państwa, któremu podlega spółka powstała w wyniku łączenia. Gdy spółka przejmowana traci byt prawny (np. spółka polska przejęta przez niemiecką), kontrola taka ograniczy się tylko do formalnego zbadania prawidłowości pierwszego zaświadczenia.

Skarżący będą też mogli wystąpić z powództwem o odszkodowanie przeciwko spółce za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

SZERSZA PERSPEKTYWA - UNIA

W wyroku z 13 grudnia 2005 r. w sprawie SEVIC Systems A.G. Europejski Trybunał Sprawiedliwości potwierdził, że transgraniczne połączenia spółek podlegają ochronie swobody przedsiębiorczości w sensie art. 43 i 48 Traktatu. Uznał też, że przepisy narodowe przewidujące generalnie odmowę wpisania do rejestru spółki wynikłej z transgranicznego połączenia wewnątrz Wspólnoty są sprzeczne ze swobodą przedsiębiorczości. Ochrony interesów wierzycieli spółki, jej członków czy pracowników należy szukać w mniej regresywnych środkach.

PIOTR TROCHA

piotr.trocha@infor.pl

Podstawa prawna

- Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE z 25 listopada 2005 r. nr L 310).

- Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1034 z późn. zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

Ponad 156 mln zł na zagraniczną ekspansję firm! PARP ogłasza wyniki naboru "Promocja marki innowacyjnych MŚP"

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) opublikowała wyniki naboru w konkursie „Promocja marki innowacyjnych MŚP”, realizowanym w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Wsparcie trafi do 183 projektów na łączną kwotę ponad 156 mln zł, które pomogą polskim przedsiębiorstwom w promocji produktów i usług na rynkach międzynarodowych.

Kim jest rzecznik patentowy i jak wspiera przedsiębiorców?

Do 5 września trwa nabór na aplikację rzecznikowską. To ścieżka kariery m.in. dla absolwentów kierunków prawniczych, technicznych i ścisłych. Problem w tym, że wielu studentów nie ma świadomości, że taki zawód zaufania publicznego istnieje i jaka jest jego rola. W Polsce jest dziś 1 tys. rzeczników patentowych.

Weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej a weto dla ustawy o deregulacji w energetyce

Jakie znaczenie ma weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej? Najbardziej poszkodowani są mieszkańcy posiadający domy w bezpośrednim sąsiedztwie farm wiatrowych. Mieli otrzymać nawet do 20 tys. zł do podziału dla mieszkańców posiadających nieruchomości w promieniu 1 km od turbiny. Natomiast bardziej problematyczne dla rozwoju OZE jest weto dla Ustawy o deregulacji w energetyce.

REKLAMA

Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

REKLAMA

Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

REKLAMA