REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Interesy wspólników i wierzycieli będą chronione

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Trocha

REKLAMA

Wspólnicy nie będą mogli zaskarżyć połączenia spółek po dokonaniu wpisu do rejestru. Jednak wcześniej będą mieli prawo zażądania odkupu swoich akcji albo wystąpienia o odszkodowanie.

ZMIANA PRAWA 

REKLAMA

REKLAMA

Sejm na rozpoczynającym się dziś posiedzeniu zajmie się rządowym projektem nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który umożliwi łączenie się spółek z państw Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Prawo do połączenia ponad granicami państw będzie przysługiwać spółkom kapitałowym (akcyjnym, z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz komandytowo-akcyjnym. Nowelizacja wdraża do polskiego prawa postanowienia unijnej Dyrektywy o transgranicznych łączeniach spółek kapitałowych, którą powinniśmy przyjąć do 15 grudnia 2007 r. Jej celem jest rozwój konkurencji przez umożliwienie spółkom ze Wspólnoty pełnego wykorzystania swobody przedsiębiorczości.

- Potrzeba transgranicznego łączenia się spółek wiąże się z jedną z podstawowych zasad obowiązujących w Unii, jaką jest zasada swobody przepływu kapitału - podkreśla profesor Andrzej Szumański z Zakładu Prawa Handlowego UJ.

Przed transgranicznym połączeniem spółka będzie musiała spełnić wymagania prawa krajowego w zakresie łączenia spółek. To wystarczy, gdyż dyrektywa zakazuje dla połączeń międzynarodowych stosować przepisy bardziej restryktywne niż dla fuzji krajowych.

REKLAMA

Potrzeba nowej ustawy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- Ta regulacja zapewnia pożądany stopień integracji prawa spółek na obszarze UE, a przy tym pozostawia nadal szerokie pole konkurencji dla państw członkowskich - uważa prof. Stanisław Sołtysiński.

Jednak zdaniem dr. Adama Nowackiego z Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, współpracownika kancelarii Allen & Overy, A. Pędzich, mimo słuszności niektórych rozwiązań projektu należy postulować stworzenie nowej ustawy, całościowo regulującej połączenia, podziały i przekształcenia różnych rodzajów przedsiębiorców, także spółdzielni.

- Umożliwi to dokonywanie takich transformacji w możliwie zbliżonym reżimie prawnym, także krzyżowo, przykładowo możliwe będzie połączenie spółdzielni i spółki handlowej - mówi Adam Nowacki.

Więcej ochrony

Projekt stanowi, iż w przypadku gdy spółką przejmującą lub nowo zawiązaną będzie spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu, będzie mógł żądać odkupu jego udziałów lub akcji przez spółkę.

- Żaden wspólnik nie powinien być zmuszany do zaakceptowania zmiany swojej sytuacji prawnej w następstwie przekształcenia spółki polskiej w zagraniczną. Dla niego jest to sytuacja analogiczna do przeniesienia siedziby spółki polskiej do innego państwa - uzasadnia prof. Michał Romanowski, przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek.

Prawo żądania odkupu nie będzie przysługiwać, gdy spółką przejmującą będzie spółka polska lub łączenie prowadzi do zawiązania spółki polskiej.

- Sytuacja prawna wspólników mniejszościowych nie ulega wówczas zmianie. Nadal pozostaną oni wspólnikami spółki polskiej, w której uczestnictwo będzie regulowane prawem polskim - podkreśla prof. Michał Romanowski.

Ochrona będzie przysługiwać także wierzycielom. Wierzyciel spółki krajowej będzie mógł w terminie miesiąca od ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. W razie sporu o udzielenie zabezpieczenia rozstrzygnie go sąd na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od daty ogłoszenia wspólnego planu połączenia przez spółki.

Połączenie ostateczne

Dla wspólników istotne znaczenia ma to, iż po dniu połączenia (wpisania do rejestru) niedopuszczalne będzie uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Dla ich bezpieczeństwa projekt wymaga jednak wcześniejszego oświadczenia zarządu o niezaskarżeniu uchwały połączeniowej w terminie. Organ odmówi wydania zaświadczenia o zgodności połączenia z prawem do czasu rozstrzygnięcia ewentualnego sporu.

- Wpis połączenia transgranicznego nastąpi dopiero po wydaniu przez organ właściwy dla łączących się spółek zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem. W Polsce będzie to sąd rejestrowy - wyjaśnia współpracownik kancelarii Allen & Overy, A. Pędzich.

Zaświadczenie to skontroluje następnie właściwy organ państwa, któremu podlega spółka powstała w wyniku łączenia. Gdy spółka przejmowana traci byt prawny (np. spółka polska przejęta przez niemiecką), kontrola taka ograniczy się tylko do formalnego zbadania prawidłowości pierwszego zaświadczenia.

Skarżący będą też mogli wystąpić z powództwem o odszkodowanie przeciwko spółce za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

SZERSZA PERSPEKTYWA - UNIA

W wyroku z 13 grudnia 2005 r. w sprawie SEVIC Systems A.G. Europejski Trybunał Sprawiedliwości potwierdził, że transgraniczne połączenia spółek podlegają ochronie swobody przedsiębiorczości w sensie art. 43 i 48 Traktatu. Uznał też, że przepisy narodowe przewidujące generalnie odmowę wpisania do rejestru spółki wynikłej z transgranicznego połączenia wewnątrz Wspólnoty są sprzeczne ze swobodą przedsiębiorczości. Ochrony interesów wierzycieli spółki, jej członków czy pracowników należy szukać w mniej regresywnych środkach.

PIOTR TROCHA

piotr.trocha@infor.pl

Podstawa prawna

- Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE z 25 listopada 2005 r. nr L 310).

- Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1034 z późn. zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Bezpłatny webinar: Ostatnia prosta do Systemu e-Faktur (KSeF). Zgodność dziś i architektura na lata

Stało się – ustawa podpisana, zegar tyka. Po latach zwrotów i nagłych zahamowań, Krajowy System e-Faktur niczym prawdziwy rollercoaster wjedzie na główny tor i zrewolucjonizuje naszą codzienność biznesową już od 1 lutego 2026 roku. Samo „podpięcie wagoników” do platformy to dopiero pierwszy zjazd. Prawdziwe wyzwanie zaczyna się w chwili, gdy kolejka rusza pełną prędkością i konieczne jest utrzymanie stałej zgodności w świecie nieustannych zakrętów regulacyjnych, w Polsce i za granicą.

Turystyka premium w Polsce. Jesteśmy coraz bardziej widoczni na mapie świata [Gość Infor.pl]

Sezon wakacyjny dobiegł końca, a wraz z nim pojawiły się statystyki i rankingi, które pokazują, jak mocno zmienia się pozycja Polski w globalnej turystyce. Najnowsze zestawienie wskazuje nasz kraj na 19. miejscu wśród najchętniej odwiedzanych kierunków świata. To duży awans, za którym stoją zarówno liczby, jak i realne zmiany w jakości oferty turystycznej.

Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

REKLAMA

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA