REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przymus notarialny utrudnia działanie firm

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Suchar

REKLAMA

Ministerstwo Gospodarki chce ograniczyć konieczność notarialnego poświadczania niektórych czynności prawnych dokonywanych przez przedsiębiorców.

ZMIANA PRAWA

REKLAMA

Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych przedstawiony przez Adama Szejnfelda, wiceministra gospodarki, zakłada uchylenie przepisów przewidujących szczególną formę dla wielu czynności prawnych przedsiębiorcy. Firmy pozytywnie odnoszą się do proponowanych zmian.

Domniemanie winy

Wiele czynności prawnych przedsiębiorcy działającego w formie jednoosobowej spółki kapitałowej wymaga współdziałania z notariuszem. Dziś skarżą się oni na utrudnienia w prowadzeniu działalności gospodarczej wynikające z regulacji k.s.h. Ich zdaniem kodeksowe przepisy z góry zakładają nieuczciwość w działaniu przedsiębiorcy.

- Wprowadzają one prawne domniemanie, że przedsiębiorca działa w złej wierze lub ma coś do ukrycia. Nie zapobiegają nieprawidłowościom, stanowiąc jednocześnie utrudnienie w prowadzeniu działalności gospodarczej. Szczególnie jest to widoczne w jednoosobowych spółkach z o.o. - uważa Wojciech Warski z firmy Softex Data.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dodatkowa kontrola i koszty

W firmie, w której jedyny akcjonariusz jest zarazem jedynym członkiem zarządu, wszystkie czynności prawne, czyli umowy oraz jednostronne oświadczenia woli między nim a spółką, wymagają formy aktu notarialnego. Notariusz musi zawsze poinformować sąd rejestrowy o jej dokonaniu, wysyłając jednocześnie wypis odpowiedniego aktu. Czynność przedsiębiorcy, zanim dojdzie do skutku, podlega zatem podwójnej kontroli - notariusza i sądu rejestrowego.

Zdaniem przedsiębiorców podwójna kontrola ich czynności nie jest niczym uzasadniona.

- Kontrola polegająca na automatycznym przesyłaniu aktu notarialnego do sądu rejestrowego jest nie potrzebna. Bezsensowne jest też wielokrotne dokumentowanie tych samych czynności - uważa Wojciech Warski.

Zastrzeżenia przedsiębiorców podzielają prawnicy. Uważają, że wystarczy kontrola sądu rejestrowego już na etapie rejestracji spółki. Potem jest ona zbędna.

- O ile obowiązek rejestracji spółki jest uzasadniony, to późniejsze kontrole prowadzone przez notariuszy nie mają uzasadnienia - mówi dr Adam Szafrański z Uniwersytetu Warszawskiego.

Dla wszystkich spraw przekraczających zakres zwykłych czynności jednoosobowej spółki kapitałowej wymagana jest forma pisemna z notarialnie poświadczonym podpisem.

Przepisy jednocześnie nie wyjaśniają, co należy rozumieć przez pojęcie zwykłych czynności.

- Poza tym wizyty u notariusza kosztują - trzeba się umówić i wnieść opłaty. Na ogół spółki mają nieduży kapitał, więc te wydatki są zauważalne dla przedsiębiorcy - zaznacza Wojciech Warski.

Zbędna biurokracja

Nawet ci prawnicy, którzy uważają kodeksowe wymogi za potrzebne, przyznają, że są one kłopotliwe dla przedsiębiorców.

- Przepisy kodeksu mają charakter prewencyjny. Bez wątpienia stanowią utrudnienie w działalności gospodarczej, niemniej jednak interes prawny, który chronią, jest w pełni uzasadniony. Uwzględniają one wymogi XII Dyrektywy UE o jednoosobowych spółkach z o.o., która wyznacza minimalne standardy bezpieczeństwa obrotu gospodarczego - uważa z kolei Mariusz Cuber z kancelarii Koksztys Kancelaria Prawa Gospodarczego.

Zdaniem innych ekspertów narzucanie przez ustawodawcę formy czynności prawnych ogranicza swobodę działalności gospodarczej.

- Swoboda umów, w tym swoboda wyboru formy umowy, stanowi element wolności gospodarczej. Dlatego ograniczenie swobody umów powinno następować zgodnie z art. 22 konstytucji, który mówi o ważnym interesie publicznym. Jest nim bezpieczeństwo obrotu, które gwarantuje już sąd rejestrowy - uważa Adam Szafrański.

Przedsiębiorcy uważają, że kodeksowe wymogi wprowadzają do spółki zbędną biurokrację.

- Od strony praktycznej obostrzenia przewidziane w kodeksie niczego nie zabezpieczają. Postanowienia wspólnika dotyczące operacji finansowych i tak są z odpowiednią datą odzwierciedlane w dokumentach spółki. Dodatkowe uwiarygodnianie oświadczeń woli i czynności prawnych przez notariusza jest czystą biurokracją - mówi Wojciech Warski.

OGRANICZENIA SWOBODY DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Notarialnej formy wymagają np. czynności przedsiębiorcy działającego w ramach jednoosobowej spółki kapitałowej:

• nabycie nieruchomości,

• przyjęcie rocznego planu gospodarczego,

• ustalenie wynagrodzenia zarządu,

• ustalenie wysokości opłat na pokrycie kosztów zarządu.

TOMASZ SUCHAR

tomasz.suchar@infor.pl

OPINIA

JAROSŁAW CHAŁAS

radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy

Artykuł 173 par. 2 i art. 303 par. 3 k.s.h. mają na celu zapobieganie nadużyciom w spółkach kapitałowych z udziałem jedynego wspólnika/akcjonariusza, np. antydatowaniu czynności prawnych. W praktyce jednak nadmiernie utrudniają działalność przedsiębiorców. W przypadku gdy wspólnik/akcjonariusz, zawierając umowę ze spółką, musi działać szybko, wymogi dotyczące formy z podpisem notarialnie poświadczonym skutecznie mu to uniemożliwiają z uwagi na konieczność umówienia się z notariuszem. Nie bez znaczenia jest, że stosowanie się do wymogów k.s.h. zwiększa koszty funkcjonowania spółki z uwagi na konieczność uiszczenia taksy notarialnej. Wymóg co do formy nie dotyczy oświadczeń wiedzy składanych spółce. Często jednak wspólnikowi/akcjonariuszowi trudno jest ocenić, czy składa spółce oświadczenie woli czy wiedzy. Problemem jest również ocena przez wspólnika, czy składane przez niego oświadczenie przekracza zakres zwykłych czynności spółki. Obecne przepisy k.s.h. wprowadzają większe ograniczenia niż wymagają tego przepisy XII Dyrektywy UE.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Reputacja przedsiębiorcy to jedno z kluczowych aktywów firmy. Tak uważa coraz więcej właścicieli firm w Polsce

Firmy w Polsce coraz częściej traktują reputację jako kapitał, który warto chronić, nawet kosztem wyników finansowych. To po części efekt walki stereotypu przedsiębiorcy, który chce osiągać zyski za wszelką cenę. Jest on wciąż głęboko zakorzeniony w świadomości społecznej.

Sztuczna inteligencja. McKinsey: Tylko 1 proc. menedżerów określa wdrożenia AI w swoich organizacjach jako dojrzałe

Choć zastosowanie gen-AI w 2024 r. znacząco wzrosło, a 78 proc. respondentów deklarowało w ub.r. użycie co najmniej jednej funkcji biznesowej tego rozwiązania w porównaniu do 55 proc. rok wcześniej, to jedynie 1 proc. menedżerów określa wdrożenie AI w ich w organizacjach jako dojrzałe.

Obligacje korporacyjne: wciąż wysoki popyt u inwestorów

W pierwszym kwartale tego roku emitenci przeprowadzili cztery publiczne emisje obligacji korporacyjnych o wartości 286,5 mln zł. Popyt inwestorów ponownie przekroczył wartość emisji i wyniósł 747 mln zł, a średni poziom redukcji dla emisji sięgnął 44 proc.

Przedsiębiorcy na całym świecie już nie patrzą w przyszłość optymistycznie

Spada poziom optymizmu przedsiębiorców na świecie. Powodem niepewność i nieprzewidywalność w globalnym handlu i wysokie stopy procentowe, tak wynika z przeprowadzonego przez Dun & Bradstreet badania na próbie ponad 10 tys. przedsiębiorców.

REKLAMA

Wystawianie faktur przez freelancerów w 2025 r. Zasady, narzędzia, terminy, opłaty, najczęstsze błędy przy wystawianiu faktur

Praca freelancera daje dużą swobodę – pozwala samodzielnie zarządzać czasem, projektami i klientami. Z tą niezależnością wiąże się jednak także odpowiedzialność za kwestie formalne, takie jak wystawianie faktur. Kto może wystawiać faktury jako freelancer? Co powinno znaleźć się na fakturze? Jakie są najczęstsze błędy?

Susza rolnicza może w tym roku być wcześniej

Instytut Meteorologii i Gospodarki Wodnej prognozuje, że susza rolnicza może w tym roku rozwinąć się wcześniej. W raporcie podał także, ze prognozy dotyczące opadów są optymistyczne.

Jak założyć spółkę z o.o. z aktem notarialnym?

Umowa spółki z o.o. w formie aktu notarialnego jest konieczna, gdy wspólnicy zamierzają wprowadzić do umowy postanowienia, których dodanie nie jest możliwe w przypadku spółki z o.o. zakładanej przez S24. Dotyczy to m.in. sytuacji, w których wspólnicy zamierzają wnieść wkłady niepieniężne, wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zmienić zasady głosowania w spółce, uprzywilejować udziały co do głosu, czy do dywidendy.

W jaki sposób hakerzy wykorzystują e-maile do ataków? Mają swoje sposoby

Najpopularniejszą formą cyberataku jest obecnie phishing. Fałszywe wiadomości są coraz trudniejsze do wykrycia, bo cyberprzestępcy doskonale się wyspecjalizowali. Jak rozpoznać niebzepieczną wiadomość? Jak chronić swoją firmę przed cyberatakami?

REKLAMA

Co nowego dla firm biotechnologicznych w Polsce? [WYWIAD]

Na co powinny przygotować się firmy z branży biotechnologicznej? O aktualnych problemach i wyzwaniach związanych z finansowaniem tego sektora mówi Łukasz Kościjańczuk, partner w zespole Biznes i innowacje w CRIDO, prelegent CEBioForum 2025.

Coraz trudniej rozpoznać fałszywe opinie w internecie

40 proc. Polaków napotyka w internecie na fałszywe opinie, wynika z najnowszego badania Trustmate.io. Pomimo, że UOKiK nakłada kary na firmy kupujące fałszywe opinie to proceder kwietnie. W dodatku 25 proc. badanych ma trudności z rozróżnieniem prawdziwych recenzji.

REKLAMA