Umowa jest ważna, nawet jeśli zarząd przekroczył swoje kompetencje

W przełomowej uchwale składu siedmiu sędziów Sąd Najwyższy orzekł, że nie jest nieważna z mocy prawa czynność organu osoby prawnej dokonana bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. Jest ona skuteczna, jeśli następnie zostanie potwierdzona przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie (uchwała SN z 14 września 2007 r., sygn. akt III CZP 31/07). Podstawą orzeczenia było działanie bez umocowania zarządu spółdzielni. SN rozszerzył jednak swój pogląd na wszelkie umowy zawarte przez osoby działające w imieniu osoby prawnej jako jej organ, a bez kompetencji do tego.

- Ta uchwała stanowi przełom w orzecznictwie w powyższym zakresie. Stanowi jednak przykład prawotwórczej roli judykatury, dlatego jej konsekwentne przeprowadzenie będzie wymagało zmiany ustawy - podkreśla dr Jacek Jastrzębski, adiunkt w Instytucie Prawa Cywilnego WPiA UW, współpracownik Kancelarii Chłopecki, Sobolewska i Wspólnicy Doradcy Prawni.

- Skutki tego rozstrzygnięcia będą wykraczać poza problematykę reprezentacji spółdzielni. Sąd Najwyższy sformułował bowiem tezę, której można przypisać walor ogólny: do działań zarządu osoby prawnej stosuje się w drodze analogii przepisy o fałszywym pełnomocniku - mówi dr Adam Opalski z WPiA Uniwersytetu Warszawskiego.

Korzyści dla obrotu

Jak wskazuje dr Jacek Jastrzębski - dotychczas linia orzecznicza zakładała brak możliwości odpowiedniego stosowania art. 103 kodeksu cywilnego do organów osób prawnych. Czynność zawartą z przekroczeniem kompetencji organu uznawano za nieważną bez możliwości jej uzdrowienia (art. 39 k.c.). W konsekwencji strony umowy miały obowiązek wzajemnego zwrotu spełnionych już przez siebie świadczeń. Jego zdaniem nowa koncepcja wzmocni pozycję osoby prawnej, która sama będzie mogła rozstrzygnąć o ważności i skuteczności kontraktu.

- W szerszej perspektywie zwiększa to też elastyczność obrotu gospodarczego. Jednak uchwała wydaje się kontrowersyjna w świetle art. 39 k.c. oraz art. 17 par. 1 ko- deksu spółek handlowych (k.s.h.). Stąd należy się liczyć z rozbieżnościami w orzecznictwie sądów powszechnych - mówi dr Jacek Jastrzębski.

Także zdaniem dr. Opalskiego przyjmowanie dotychczas przez sądy bezwzględnej nieważności czynności spółki, bez możliwości jej uzdrowienia sanacji, było krzywdzące, zarówno dla spółek, jak i ich kontrahentów.

- Strona działająca w sposób nieuczciwy mogła bowiem bardzo łatwo uwolnić się od obowiązku wykonania kontraktu, powołując się na wadliwą reprezentację. Nieważność stwierdzana niejednokrotnie nawet wiele lat po sporządzeniu umowy, rodziła ponadto bardzo negatywne konsekwencje podatkowe - podkreśla dr Opalski.

Nieważność czynności

Artykuł 17 par. 1 k.s.h. mówi o nieważności czynności prawnej spółki kapitałowej, do której ustawa wymaga uchwały wspólników. Jednakże rada nadzorcza lub WZ spółki może potwierdzić czynność także po złożeniu oświadczenia przez zarząd, a zgoda taka ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności.

- Z regulacji tej niedwuznacznie wynika, że czynność prawna zawarta przez zarząd spółki bez wymaganej zgody w uchwale wspólników lub akcjonariuszy jest dotknięta jedynie sankcją bezskuteczności zawieszonej - podkreślił sędzia Kazimierz Zawada.

Zdaniem SN - termin nieważność użyty w art. 17 par. 1 k.s.h. odnosi się tylko do skutków braku potwierdzenia czynności prawnej w terminie.

Zgoda następcza

W stanie faktycznym sprawy zarządy kilku banków spółdzielczych złożyły oświadczenia o przystąpieniu do Banku Spółdzielczego w W., bez wymaganych uchwał walnych zgromadzeń. Potwierdziły one te oświadczenia w późniejszym czasie. Gdy zarządy dwóch banków wypowiedziały członkostwo, Bank w W. zwrócił im udziały członkowskie, wkrótce później upadł. Syndyk wystąpił przeciwko obu bankom o odzyskanie zwróconych udziałów. Zdaniem sądu okręgowego żaden z pozwanych banków nie stał się członkiem Banku Spółdzielczego w W. ze względu na brak uchwały WZ w sprawie przystąpienia (art. 38 par. 1 pkt 6 prawa spółdzielczego). Sąd apelacyjny uwzględnił jednak oba powództwa. Sąd Najwyższy stwierdził, że w razie zawarcia przez zarząd spółdzielni umowy bez wymaganej do jej ważności uchwały WZ lub rady nadzorczej, organy te mogą następnie zatwierdzić czynności zarządu.

- Podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w tej sytuacji przez analogię sankcji bezskuteczności zawieszonej z art. 103 par. 1 i 2 k.c.) - uzasadniał sędzia Kazimierz Zawada.

Zdaniem SN zarówno pełnomocnik, jak i pełniący funkcję organu mają działać w granicach przyznanych kompetencji, a skutki takiego działania są przypisywane bezpośrednio mocodawcy lub osobie prawnej.

Zdaniem naszych ekspertów ewolucja poglądów Sądu Najwyższego powinna przyczynić się do zwiększenia stabilności stosunków gospodarczych.

Skutki uchwały III CZP 31/07 Sądu Najwyższego

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Piotr Trocha

piotr.trocha@infor.pl

OPINIA

Tomasz Kupeć

adwokat z Koksztys Kancelarii Prawa Gospodarczego we Wrocławiu

Orzeczenie to należy traktować pozytywnie, ponieważ pozwala przez usunięcie częstych w dzisiejszym obrocie gospodarczym uchybień formalnych na funkcjonowanie umów, zgodnych z zamiarem obu ich stron. Z reguły przecież obie strony kontraktu, zawierając go, oczekują dla siebie korzystnych następstw, które zostają przekreślone w sytuacji nieważności umowy. Sankcja nieważności wymaga bowiem z reguły wzajemnego zwrócenia sobie przez strony spełnionych już świadczeń. Jednocześnie wprowadzona tą uchwałą możliwość stosowania analogii do art. 103 k.c. sprawia, że strona, która uchybiła np. przepisom o reprezentacji osoby prawnej, może nie potwierdzić umowy, którą w jej imieniu zawarł organ do tego nieumocowany.