REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa jest ważna, nawet jeśli zarząd przekroczył swoje kompetencje

Piotr Trocha

REKLAMA

Przekroczenie kompetencji przez członków zarządu spółki albo spółdzielni przy podpisywaniu umowy nie oznacza jej bezwzględnej nieważności. Są one skuteczne, jeżeli następnie zostaną potwierdzone przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

W przełomowej uchwale składu siedmiu sędziów Sąd Najwyższy orzekł, że nie jest nieważna z mocy prawa czynność organu osoby prawnej dokonana bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. Jest ona skuteczna, jeśli następnie zostanie potwierdzona przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie (uchwała SN z 14 września 2007 r., sygn. akt III CZP 31/07). Podstawą orzeczenia było działanie bez umocowania zarządu spółdzielni. SN rozszerzył jednak swój pogląd na wszelkie umowy zawarte przez osoby działające w imieniu osoby prawnej jako jej organ, a bez kompetencji do tego.

REKLAMA

- Ta uchwała stanowi przełom w orzecznictwie w powyższym zakresie. Stanowi jednak przykład prawotwórczej roli judykatury, dlatego jej konsekwentne przeprowadzenie będzie wymagało zmiany ustawy - podkreśla dr Jacek Jastrzębski, adiunkt w Instytucie Prawa Cywilnego WPiA UW, współpracownik Kancelarii Chłopecki, Sobolewska i Wspólnicy Doradcy Prawni.

- Skutki tego rozstrzygnięcia będą wykraczać poza problematykę reprezentacji spółdzielni. Sąd Najwyższy sformułował bowiem tezę, której można przypisać walor ogólny: do działań zarządu osoby prawnej stosuje się w drodze analogii przepisy o fałszywym pełnomocniku - mówi dr Adam Opalski z WPiA Uniwersytetu Warszawskiego.

Korzyści dla obrotu

Jak wskazuje dr Jacek Jastrzębski - dotychczas linia orzecznicza zakładała brak możliwości odpowiedniego stosowania art. 103 kodeksu cywilnego do organów osób prawnych. Czynność zawartą z przekroczeniem kompetencji organu uznawano za nieważną bez możliwości jej uzdrowienia (art. 39 k.c.). W konsekwencji strony umowy miały obowiązek wzajemnego zwrotu spełnionych już przez siebie świadczeń. Jego zdaniem nowa koncepcja wzmocni pozycję osoby prawnej, która sama będzie mogła rozstrzygnąć o ważności i skuteczności kontraktu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- W szerszej perspektywie zwiększa to też elastyczność obrotu gospodarczego. Jednak uchwała wydaje się kontrowersyjna w świetle art. 39 k.c. oraz art. 17 par. 1 ko- deksu spółek handlowych (k.s.h.). Stąd należy się liczyć z rozbieżnościami w orzecznictwie sądów powszechnych - mówi dr Jacek Jastrzębski.

Także zdaniem dr. Opalskiego przyjmowanie dotychczas przez sądy bezwzględnej nieważności czynności spółki, bez możliwości jej uzdrowienia sanacji, było krzywdzące, zarówno dla spółek, jak i ich kontrahentów.

- Strona działająca w sposób nieuczciwy mogła bowiem bardzo łatwo uwolnić się od obowiązku wykonania kontraktu, powołując się na wadliwą reprezentację. Nieważność stwierdzana niejednokrotnie nawet wiele lat po sporządzeniu umowy, rodziła ponadto bardzo negatywne konsekwencje podatkowe - podkreśla dr Opalski.

Nieważność czynności

Artykuł 17 par. 1 k.s.h. mówi o nieważności czynności prawnej spółki kapitałowej, do której ustawa wymaga uchwały wspólników. Jednakże rada nadzorcza lub WZ spółki może potwierdzić czynność także po złożeniu oświadczenia przez zarząd, a zgoda taka ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności.

- Z regulacji tej niedwuznacznie wynika, że czynność prawna zawarta przez zarząd spółki bez wymaganej zgody w uchwale wspólników lub akcjonariuszy jest dotknięta jedynie sankcją bezskuteczności zawieszonej - podkreślił sędzia Kazimierz Zawada.

Zdaniem SN - termin nieważność użyty w art. 17 par. 1 k.s.h. odnosi się tylko do skutków braku potwierdzenia czynności prawnej w terminie.

Zgoda następcza

W stanie faktycznym sprawy zarządy kilku banków spółdzielczych złożyły oświadczenia o przystąpieniu do Banku Spółdzielczego w W., bez wymaganych uchwał walnych zgromadzeń. Potwierdziły one te oświadczenia w późniejszym czasie. Gdy zarządy dwóch banków wypowiedziały członkostwo, Bank w W. zwrócił im udziały członkowskie, wkrótce później upadł. Syndyk wystąpił przeciwko obu bankom o odzyskanie zwróconych udziałów. Zdaniem sądu okręgowego żaden z pozwanych banków nie stał się członkiem Banku Spółdzielczego w W. ze względu na brak uchwały WZ w sprawie przystąpienia (art. 38 par. 1 pkt 6 prawa spółdzielczego). Sąd apelacyjny uwzględnił jednak oba powództwa. Sąd Najwyższy stwierdził, że w razie zawarcia przez zarząd spółdzielni umowy bez wymaganej do jej ważności uchwały WZ lub rady nadzorczej, organy te mogą następnie zatwierdzić czynności zarządu.

- Podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w tej sytuacji przez analogię sankcji bezskuteczności zawieszonej z art. 103 par. 1 i 2 k.c.) - uzasadniał sędzia Kazimierz Zawada.

Zdaniem SN zarówno pełnomocnik, jak i pełniący funkcję organu mają działać w granicach przyznanych kompetencji, a skutki takiego działania są przypisywane bezpośrednio mocodawcy lub osobie prawnej.

Zdaniem naszych ekspertów ewolucja poglądów Sądu Najwyższego powinna przyczynić się do zwiększenia stabilności stosunków gospodarczych.

Skutki uchwały III CZP 31/07 Sądu Najwyższego

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Piotr Trocha

piotr.trocha@infor.pl

OPINIA

Tomasz Kupeć

adwokat z Koksztys Kancelarii Prawa Gospodarczego we Wrocławiu

Orzeczenie to należy traktować pozytywnie, ponieważ pozwala przez usunięcie częstych w dzisiejszym obrocie gospodarczym uchybień formalnych na funkcjonowanie umów, zgodnych z zamiarem obu ich stron. Z reguły przecież obie strony kontraktu, zawierając go, oczekują dla siebie korzystnych następstw, które zostają przekreślone w sytuacji nieważności umowy. Sankcja nieważności wymaga bowiem z reguły wzajemnego zwrócenia sobie przez strony spełnionych już świadczeń. Jednocześnie wprowadzona tą uchwałą możliwość stosowania analogii do art. 103 k.c. sprawia, że strona, która uchybiła np. przepisom o reprezentacji osoby prawnej, może nie potwierdzić umowy, którą w jej imieniu zawarł organ do tego nieumocowany.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    Dlaczego opłaca się ponownie wykorzystywać, odnawiać lub odsprzedawać stare urządzenia elektroniczne?

    Współczesny rynek elektroniki użytkowej opiera się głównie na handlu nowym sprzętem w sieciach sprzedaży stacjonarnej i na platformach online. Ostatnio dużym zainteresowaniem cieszy się również recommerce (reverse commerce), czyli sprzedaż zakupionych produktów w celu ich ponownego wykorzystania, odnowienia, poddania recyklingowi lub odsprzedaży. Jakie zalety ma handel zwrotny? Komu i czemu służy? Czy ma szansę dalej się rozwijać? 

    Polskie firmy co roku wyrzucają do kosza miliony złotych! Recykling oprogramowania jest możliwy

    W zasobach wielu firm i instytucji publicznych zalegają niekiedy nawet setki sztuk niewykorzystywanych licencji wieczystych na oprogramowanie wartych dziesiątki, a czasem i setki tysięcy złotych. Nieliczne podmioty decydują się na ich odsprzedaż – a szkoda, bo to przedsięwzięcie nie tylko zgodne z prawem, ale i mogące stanowić jeden z elementów optymalizacji kosztowej działalności każdej organizacji.

    Będą przepisy regulujące zasady wykonywania działalności kosmicznej

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii przygotowało projekt ustawy o działalności kosmicznej. Nowa ustawa będzie regulowała m.in. zasady wykonywania działalności kosmicznej, jak również warunki i tryb wydawania zezwolenia na prowadzenie działalności kosmicznej. Działalność kosmiczna będzie mogła być wykonywana wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia udzielanego przez Prezesa Polskiej Agencji Kosmicznej (PAK).

    REKLAMA

    PIT kasowy coraz bliżej. Rząd chce w II kw. przyjąć projekt ustawy. Ale nie wszyscy przedsiębiorcy będą mogli wybrać PIT kasowy

    Kasowy PIT będą mogli wybrać przedsiębiorcy wykonujący działalność wyłącznie indywidualnie, jeżeli ich przychody z tej działalności w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły kwoty 500 tys. zł oraz przedsiębiorcy, którzy rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej. Kasowego PIT nie będą mogli wybrać przedsiębiorcy, którzy prowadzą księgi rachunkowe.

    Od 2025 roku zapłacisz podatek dopiero gdy kontrahent zapłaci za fakturę. Uwzględnisz koszty, gdy za nie zapłacisz [kasowy PIT]

    Najprawdopodobniej w 2025 roku wejdą w życie przepisy wprowadzające tzw. kasowy PIT. Opublikowano już założenia nowelizacji wprowadzającej te przepisy. Co z nich wynika?

    Polska wystąpi z wnioskiem o zezwolenie na połów szprota w kwietniu. Chodzi o zapewnienie żywności ukraińskim żołnierzom

    Połów szprota w kwietniu na głębokości większej niż 65 m – to będzie przedmiotem wniosku polskiego rządu do Komisji Europejskiej. Argumentem za uwzględnieniem tego wniosku przez władze Unii Europejskiej ma być fakt, że łowiony przez polskich rybaków szprot stanowi podstawę wyżywienia ukraińskich żołnierzy walczących na froncie wojny z Rosją.

    Dominujący wspólnik sp. z o.o. nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako jedyny wspólnik spółki – uchwała Sądu Najwyższego

    21 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy (SN) podjął uchwałę (III UZP 8/23), w której stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 99% udziałów (wspólnik dominujący) nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność.

    REKLAMA

    Handel hurtowy i nowe zamówienia w przemyśle - co pokazują najnowsze dane GUS?

    Główny Urząd Statystyczny zaprezentował dane o wynikach handlu hurtowego i nowych zamówieniach w przemyśle w styczniu 2024 roku.

    Ceny zbóż 2024 - koniec lutego. Ile kosztują pszenica, żyto, kukurydza, jęczmień, owies, pszenżyto w Polsce i na giełdach światowych?

    Ile kosztują zboża na polskim rynku i w eksporcie w ostatniej dekadzie lutego 2024 roku? Jakie są ceny na giełdach światowych? Jakie ceny osiągają: pszenica, żyto, kukurydza, jęczmień, owies, rzepak, pszenżyto? 

    REKLAMA