REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rząd musi przyspieszyć prace nad zmianami w prawie spółek

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piasecka-Sobkiewicz Małgorzata

REKLAMA

Nowe dyrektywy Unii Europejskiej w sprawie transgranicznych fuzji oraz wykonywania praw akcjonariuszy spółek na rynku regulowanym wymagają szybkiej nowelizacji prawa spółek. Rząd przyjął tylko przepisy w sprawie spółek transgranicznych.


Panie profesorze, czy zdążymy wprowadzić niezbędne zmiany do prawa spółek handlowych, by dostosować nasze prawo do dyrektyw unijnych?

 

REKLAMA


- Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego opracowała projekt uzupełnień do kodeksu spółek handlowych o przepisy implementujące Dziesiątą Dyrektywę UE z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia spółek kapitałowych. Termin implementacji dyrektywy upływa z dniem 15 grudnia 2008 r. Pozostało więc niewiele czasu. W tym tygodniu rząd przyjął projekt nowelizacji. A więc termin ten, przy pełnej mobilizacji nowego Sejmu może zostać dotrzymany. Natomiast dyrektywa w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym z 11 lipca 2007 r. powinna być transponowana do dnia 3 sierpnia 2009 r. Tu mamy więcej czasu, ale prace nad ustawą implementującą tę dyrektywę będą wymagały więcej legislacyjnego wysiłku ze względu na bardzo drobiazgową regulację unijną.


Jakie zmiany wprowadzają obydwie dyrektywy?


- Dyrektywa w sprawie transgranicznego łączenia dotyczy łączenia nie tylko spółek publicznych, ale wszystkich spółek kapitałowych. Wymaga ona, aby przesłanki transgranicznego łączenia krajowej spółki kapitałowej ze spółką kapitałową z siedzibą w innym państwie UE nie były bardziej restryktywne niż w razie łączenia spółek krajowych.


Czy aktywność Brukseli nie jest nadmierna i nie utrudnia tzw. regulacyjnej konkurencji państw członkowskich?

Dalszy ciąg materiału pod wideo


- Co do zasady, działalność ta jest pożądana i zapewnia pożądany stopień integracji prawa spółek na obszarze UE, a przy tym pozostawia nadal szerokie pole konkurencji dla państw członkowskich. Uważam, że niektóre dyrektywy są jednak zbyt drobiazgowe lub reprezentują zgniły kompromis, np. dyrektywa w sprawie publicznych ofert przejęcia kontroli nad spółką.


Jakie prawo będzie decydowało na przykład o zdolności łączenia spółki polskiej i niemieckiej oraz o procedurze ich integracji?


- Z art. 4 ust. 1 dyrektywy wynika, że spółka przyjmująca lub nowo zawiązana musi spełniać przede wszystkim wymogi obowiązujące w państwie statutowej siedziby łączących się spółek. Zdolność łączenia i szereg innych kwestii oceniać należy w świetle statutu personalnego obu spółek. Statut określa prawo kolizyjne państw każdej spółki uczestniczącej w łączeniu. W razie łączenia polskiej spółki akcyjnej i niemieckiej A.G., to zdolność łączenia obu tych podmiotów należy zbadać w świetle zarówno prawa polskiego, jak i niemieckiego. Do procesu integracji obu spółek będą też miały zastosowanie przepisy dyrektywy i ustaw ją implementujących, które zostaną przyjęte w Polsce i Niemczech. Na przykład ustawy implementujące dyrektywę mogą zawierać przepisy chroniące wspólników mniejszościowych oraz interesy innych osób (np. pracowników i wierzycieli).


Czy nie dostrzega pan ryzyka kolizji między statutami personalnymi obu spółek, a zwłaszcza przepisami obu państw, które przyznają dodatkową ochronę udziałowcom mniejszościowym?


- Kolizji takich nie można uniknąć. Mogą się również pojawić trudności w rozgraniczeniu statutów personalnych łączących się spółek.


Jak należy rozwiązywać takie konflikty?


- Rozwiązań należy szukać w samej dyrektywie. W razie wątpliwości przyznawałbym pierwszeństwo prawu właściwemu państwa siedziby połączonych spółek tzn. spółki przejmującej lub nowo tworzonej. Konfliktów nie da się jednak uniknąć, gdyż regulacje krajowe utrudniające dokonanie fuzji, np. chroniące mniejszościowych akcjonariuszy lub pracowników spółki przejmowanej, mogą być traktowane jako normy porządku publicznego, które wymuszają swoją właściwość. Kolizje mogą powstać również dlatego, że kontrolę legalności łączenia będą przeprowadzały sądy dwóch lub większej liczby państw.


Jakie są najważniejsze postanowienia dyrektywy o wykonywaniu praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym?

REKLAMA


- Najważniejsze zmiany polegają na ułatwieniu wykonywania prawa głosu i innych praw organizacyjnych przez akcjonariuszy, którzy nie są obecni na zgromadzeniu, co ma na celu ułatwienie wykonywania praw organizacyjnych akcjonariuszom zagranicznym. Dyrektywa nakazuje zapewnić transmisję obrad, wykonywanie prawa głosu i zadawania pytań za pośrednictwem środków elektronicznych, ułatwienia ustanawiania i głosowania przez pełnomocnika oraz głosowanie korespondencyjne. Dyrektywa nakazuje, aby o prawie do udziału w walnym zgromadzeniu decydował określony dzień rejestracji uczestnictwa w zgromadzeniu i znosi obowiązek złożenia dokumentów akcji imiennych przed zgromadzeniem. Wysokość minimalnego udziału w kapitale zakładowym, która zapewnia akcjonariuszowi prawo wprowadzenia spraw do porządku obrad i proponowania projektów uchwał, nie może przekraczać 5 proc. kapitału zakładowego.


Stanisław Sołtysiński, adwokat, profesor zwyczajny Uniwersytetu Adama Mickiewicza. Specjalista w zakresie prawa spółek, prawa własności intelektualnej oraz prawa inwestycji zagranicznych


Rozmawiała MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ

 
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA