Częściowe uchylenie uchwały jest nieważne

Powód wniósł o uchylenie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanego przedsiębiorstwa spółki z o.o. Jego zdaniem dokonana uchwałą wspólników bez jego zgody zmiana umowy spółki rażąco uszczuplała jego prawa udziałowe, wobec czego uchwała jest sprzeczna z prawem. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa, zarzucając, że powód nie wykazał, że podjęta uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika w rozumieniu art. 249 kodeksu spółek handlowych.

Przejęcie udziałów

Sąd I instancji ustalił, że przed podjęciem spornej uchwały każdy udział w kapitale zakładowym pozwanej spółki dawał prawo do jednego głosu na zgromadzeniu z zastrzeżeniem, że wspólnikom założycielom dawał prawo do pięciu głosów. Zarząd pozwanej spółki powiadomił powoda o projektowanych zmianach w umowie spółki, a następnie zaproponował powodowi sprzedaż jego udziałów. Powód nie wyraził jednak zgody na zbycie udziałów i zakwestionował propozycje zmian w umowie spółki. W konsekwencji walne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę o zmianie umowy spółki. Pełnomocnik powoda, reprezentowany na zgromadzeniu wspólników, zgłosił sprzeciw do tej uchwały i oświadczył, że głosował przeciw jej podjęciu.

Naruszenie dobrych obyczajów

Sąd okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Ma również na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika przez rozszerzenie uprzywilejowania wspólników założycieli przy podziale majątku w przypadku likwidacji spółki i uchylił uchwałę tylko w jej części. Od wyroku sądu okręgowego powód wniósł apelację. Czy możliwe jest uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały wspólników jedynie w części? Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zajął w tej sprawie stanowisko odmienne niż sąd I instancji i uznał, że w sporze na podstawie powołanego przepisu sąd może pozew w całości uwzględnić albo oddalić. Nie może natomiast uchylić tylko części uchwały. Zdaniem sądu apelacyjnego, skoro naruszenie dobrych obyczajów oraz interesu powoda w zakresie wynikającym z części spornej uchwały było oczywiste i nie zostało przez stronę pozwaną zakwestionowane, sąd powinien wydać wyrok uchylający zaskarżoną uchwałę w całości.

Sygn. akt I ACa 155/06

ŁUKASZ SOBIECH

lukasz.sobiech@infor.pl