REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Walne możliwe także w cyberprzestrzeni

Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła

REKLAMA

Zmiany kodeksu spółek handlowych zrównają możliwości wszystkich akcjonariuszy. Akcjonariusze będą mogli głosować przez internet lub listem poleconym. Nie będzie można blokować akcji przed walnymi zgromadzeniami.


Opublikowana właśnie teraz Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym wejdzie w życie 3 sierpnia.


- Nakazuje ona zliberalizowanie przepisów krajowych, tak by zostały usunięte wszelkie przeszkody w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy spółek publicznych - mówi adwokat Ewa Urbaniak- Jasik.


Wzmocni także prawa akcjonariuszy spółek publicznych, dając im możliwość głosowania przez internet.


- Kodeks spółek handlowych z całą pewnością będzie znowelizowany tak, by było możliwe prowadzenie całkowicie elektronicznych walnych zgromadzeń. Wówczas zniknie konieczność głosowania przez pełnomocników, choć oczywiście pozostanie taka możliwość - podkreśla prof. Andrzej Szumański z Uniwersytetu Jagiellońskiego.


- Będzie to jednak wyzwanie dla informatyków i - notariuszy, którzy wezmą na siebie odpowiedzialność za prawdziwość oddanych głosów. Wiele będzie zależało od zaufania, jakim obdarzą oni firmy liczące głosy, a także od czysto technicznych zabezpieczeń przed włamaniami hakerów, którzy - przynajmniej w teorii - mogliby głosować zamiast akcjonariuszy - dodaje profesor.


Zgodnie ze wskazówkami Parlamentu i Rady wszystkie minimalne standardy ochrony inwestorów i wspierania łatwego i skutecznego wykonywania praw z akcji mogą być rozszerzone na akcje nieme, o ile nie wiążą się z prawem głosu. Wyjątek, do którego nie muszą być stosowane reguły zapisane w dyrektywie, mogą stanowić przede wszystkim fundusze inwestycyjne.


Bez blokady


Ważna, choć niebezpieczna w skutkach, może okazać się zmiana polegająca na konieczności usunięcia z krajowych systemów mechanizmów polegających na blokowaniu akcji przed terminem walnego zgromadzenia. Dziś, zgodnie z ustawą o instrumentach finansowych, na tydzień przed zgromadzeniem, akcjonariusze spółek publicznych, których akcje nie mają postaci dokumentu, składają w spółce imienne świadectwa depozytowe potwierdzające ich prawa z akcji. Przepis ten będzie musiał zniknąć. Tym samym może zostać naruszona zasada przejrzystości. Niewykluczone bowiem, że będzie się zdarzać, że kto inny stanie się właścicielem akcji, a kto inny odda głos. To zaś oznacza rozerwanie związku między podejmowaniem decyzji a ponoszeniem za nie odpowiedzialności.


- Widzę w tym poważne niebezpieczeństwo i pole do popisu dla ustawodawcy, który powinien znaleźć sposób rozwiązania tego problemu - mówi Norbert Gill z kancelarii Amicis w Poznaniu.


Dyrektywa stanowi, że państwa członkowskie zapewniają akcjonariuszowi prawo sprzedaży akcji lub innego przeniesienia ich własności między dniem rejestracji uczestnictwa a samym walnym zgromadzeniem. Nie będzie zatem można zapobiec głosowaniu bez akcji. Dzień rejestracji nie będzie mógł przypadać wcześniej niż trzydzieści dni przed walnym zgromadzeniem.


Wpływ na porządek obrad


Nowe przepisy unijne stanowią, że minimalny dozwolony okres między najpóźniejszą dopuszczalną datą zwołania zgromadzenia a dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynosić powinien osiem dni. Ma to istotne znaczenie przy wprowadzaniu nowych spraw do porządku obrad.


Akcjonariusze, działając indywidualnie lub zbiorowo, muszą mieć prawo do wprowadzania spraw do porządku obrad. Zainteresowani powinni też mieć prawo przedstawiania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku walnego zgromadzenia lub tych, które zostaną do niego wprowadzone. Stąd konieczność określenia daty, do której wolno składać propozycje. Spółka musi bowiem zawiadamiać akcjonariuszy o zmienionym porządku obrad. Zgodnie z dyrektywą będzie można przedstawiać wnioski pocztą lub drogą elektroniczną.


Wszystko przez internet


Dziś kodeks spółek handlowych nie dopuszcza w pełni wirtualnych walnych zgromadzeń, mimo że akcje w spółkach publicznych są zdematerializowane i możliwe jest prowadzenie ksiąg akcyjnych w formie elektronicznej. Zawinił tu przepis mówiący, że walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki albo w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której notowane są akcje konkretnej spółki. Warunkiem jest przy tym, by miejsce to było w Polsce. Nie da się zatem przyjąć, że chodzi o miejsce w sieci.


Dyrektywa nakazuje natomiast, by państwa członkowskie zezwoliły spółkom na oferowanie akcjonariuszom wszelkich form udziału w walnych zgromadzeniach za pośrednictwem środków elektronicznych. Do tego niezbędna jest transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Konieczne stanie się też wprowadzenie mechanizmu oddawania głosów przed lub w trakcie walnego zgromadzenia bez pełnomocnika fizycznie obecnego na zgromadzeniu. Akcjonariusze będą musieli mieć także prawo do zadawania pytań i uzyskiwania odpowiedzi przez internet.


W dyrektywie zapisano jednocześnie, że korzystanie ze środków elektronicznych umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i do zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji w sieci.


- Uważam, że kierunek zmian jest dobry i zgodny z powszechną tendencją. Niemniej praktyczne zastosowanie głosowania tylko w cyberprzestrzeni może w najbliższym czasie okazać się trudne, ponieważ ciągle niewiele osób posługuje się bezpiecznym podpisem elektronicznym. Bez niego zaś wydaje się niemożliwe bezpieczne głosowanie przez internet - uważa Jan Rostafiński, adwokat i radca prawny z warszawskiej kancelarii Prokurent.


Pełnomocnik niekonieczny


Akcjonariusz polskiej spółki może obecnie udzielić na walne zgromadzenie pełnomocnictwa osobie fizycznej lub prawnej, tyle że pełnomocnikiem nie może być ani członek zarządu, ani pracownik spółki. Chodzi o to, by umocowany kierował się dobrem akcjonariusza, a nie własnym interesem. Pełnomocnictwo takie musi być udzielone na piśmie. Może być jednorazowe, na określony czas lub udzielone do odwołania. W wersji elektronicznej powinno być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym. Pełnomocnik ma prawo głosować, zabierać głos w dyskusji, żądać informacji, składać sprzeciw do protokołu. A dyrektywa zapewne sprawi, że udzielanie pełnomocnictw stanie się powszechną praktyką, a przestanie być wyjątkiem od reguły braku zainteresowania ze strony drobnych akcjonariuszy uczestnictwem i głosowaniem na walnych zgromadzeniach. Dyrektywa nie zmienia właściwie obecnych polskich zasad. Stanowi, że prócz wprowadzenia lub zachowania wymogu posiadania przez pełnomocnika zdolności prawnej państwa członkowskie uchylą wszelkie przepisy umożliwiające spółkom ograniczanie uprawnień osób występujących w roli pełnomocnika. Dopuszczalne będą jednak pewne wyjątki. Akcjonariusz będzie mógł udzielić pełnomocnictwa na jedno walne zgromadzenie. Jeżeli jednak będzie miał akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, ograniczenie to nie będzie stanowiło przeszkody do ustanowienia na każde walne zgromadzenie oddzielnego pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.


I oprócz wyraźnie wyartykułowanych dozwolonych w dyrektywie ograniczeń nie będzie możliwe ustanawianie dalszych. Jedynym zaś powodem ograniczeń będzie przeciwdziałanie konfliktom interesów między pełnomocnikiem i akcjonariuszem. Możliwe będzie też ograniczenie lub nawet wykluczenie wykonywania praw akcjonariusza przez pełnomocnika nieposiadającego szczególnych instrukcji dotyczących głosowania w sprawie każdej z uchwał. Możliwy będzie zakaz udzielania dalszych pełnomocnictw, co oczywiście nie dotyczy osób prawnych wykonujących uprawnienia za pośrednictwem członków swego organu lub pracowników.


Ponieważ pełnomocnicy powinni głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, którego reprezentują, to można będzie od nich żądać, by przechowywali przez określony czas instrukcje i potwierdzali na żądanie, że je wypełnili. Stanie się też zapewne wskutek przepisów dyrektywy powszechne posiadanie pełnomocnictw więcej niż jednego akcjonariusza i oddawanie głosów różnie w imieniu różnych akcjonariuszy.


Dwa lata na zmiany


Dyrektywa jest skierowana do wszystkich państw członkowskich UE i nakazuje im wprowadzenie w życie przepisów ustawowych, wykonawczych, a także administracyjnych niezbędnych do jej wykonania. Daje na to czas w zasadzie do 3 sierpnia 2009 r., przy czym poszczególne państwa mają niezwłocznie przekazać Komisji teksty tych unormowań.


Konieczne zmiany w funkcjonowaniu spółek publicznych

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

dobromila.niedzielska@infor.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nie robią szkoleń z ochrony danych osobowych, lekceważą hakerów i ukrywają skutki kradzieży danych

Czy firmy szkolą swoich pracowników w zakresie ochrony danych osobowych więcej niż tylko na początku zatrudnienia? Jaki odsetek przedsiębiorstw nie robi tego wcale? Czy wiedzą, jak postępować w przypadku wycieku danych? 

Firmy zbyt beztrosko podchodzą do cyberkryminalistów?

Firmy lekkomyślnie podchodzą do kwestii cyberbezpieczeństwa? Z raportu „State of Enterprise Cyber Risk in the Age of AI 2024” wynika. że co dziesiąta firma nigdy nie przeprowadziła audytu swoich systemów, a połowa sprawdza zabezpieczenia raz w tygodniu lub rzadziej. A aż 65 proc. firm działa na podstawie przestarzałych, co najmniej dwuletnich, planów. 

ZPP chce zmian w akcyzie na wyroby tytoniowe i e-papierosy

Przedsiębiorcy są zaskoczeni nieoczekiwaną zmianą przepisów podatkowych dotyczących akcyzy na wyroby tytoniowe. Przedstawiciele Związku Przedsiębiorców i Pracodawców alarmują, że zmiany wprowadzane są w niewłaściwy sposób. Mają swoje propozycje. 

Upór czy rezygnacja? O skutecznych strategiach realizacji celów

16 października w godzinach 10:00-12:00 zapraszamy na debatę „Upór czy rezygnacja? O skutecznych strategiach realizacji celów”.

REKLAMA

MRiRW: Projektowane stawki płatności bezpośrednich oraz przejściowego wsparcia krajowego za 2024 r.

Projektowane stawki płatności bezpośrednich oraz przejściowego wsparcia krajowego za 2024 r. W Ministerstwie Rolnictwa i Rozwoju Wsi opracowane zostały projekty rozporządzeń określających stawki poszczególnych płatności bezpośrednich podstawowych oraz ekoschematów obszarowych (bez ekoschematu Dobrostan zwierząt).

Liderzy Eksportu nagrodzeni podczas Gali PAIH Forum Biznesu

Najlepsi polscy eksporterzy wyłonieni. Za nami rozdanie nagród Lidera Eksportu PAIH. Wyróżnienia w czterech kategoriach były kluczowymi punktami gali, która zakończyła pierwszy dzień trwającego PAIH Forum Biznesu.

PAIH Forum Biznesu 2024 wystartowało!

Rozpoczęło się wyjątkowe spotkanie przedsiębiorców, reprezentantów regionów i instytucji rozwoju, czyli PAIH Forum Biznesu 2024. Na wydarzenie zarejestrowało się łącznie niemal 5000 osób, a już pierwszy dzień imprezy zgromadził na PGE Narodowym setki firm z sektora MŚP, dziesiątki przedstawicieli świata polityki i nauki oraz licznych ekspertów PAIH i innych instytucji otoczenia biznesu. Warszawa stała się właśnie centrum polskiej przedsiębiorczości.

Emigracja zarobkowa. Gdzie najczęściej uciekają specjaliści?

Emigracja zarobkowa na świecie. Gdzie najczęściej uciekają specjaliści? W tym roku na podium znalazła się Australia, wyprzedzając dotychczasowego lidera – Kanadę. A gdzie można znaleźć najwięcej specjalistów z Polski? 

REKLAMA

Jak ulga na ekspansję wspiera przedsiębiorców w zdobywaniu nowych rynków?

Ulga na ekspansję, która weszła w życie 1 stycznia 2022 roku. Jej celem jest wspieranie przedsiębiorców w zwiększaniu przychodów ze sprzedaży produktów, szczególnie poprzez rozszerzenie działalności na nowe rynki. Mimo że ulga na ekspansję pozwala zaoszczędzić do 190 tys. złotych rocznie, w praktyce okazała się mało popularna – w 2022 roku skorzystało z niej jedynie 224 podatników CIT. To pokazuje, że pomimo potencjalnie dużych korzyści, ulga wciąż nie cieszy się szerokim zainteresowaniem wśród przedsiębiorców.

Fundacje rodzinne umrą śmiercią naturalną? Ekspertka krytycznie o planach Ministerstwa Finansów

Ministerstwo Finansów planuje zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych od 2025 r. Zdaniem ekspertki dr Anny Marii Panasiuk proponowane przez resort finansów zmiany idą za daleko, a ich wprowadzenie może doprowadzić do tego, że fundacje rodzinne umrą śmiercią naturalną.

REKLAMA