Kategorie

Walne możliwe także w cyberprzestrzeni

Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła
Zmiany kodeksu spółek handlowych zrównają możliwości wszystkich akcjonariuszy. Akcjonariusze będą mogli głosować przez internet lub listem poleconym. Nie będzie można blokować akcji przed walnymi zgromadzeniami.


Opublikowana właśnie teraz Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym wejdzie w życie 3 sierpnia.


- Nakazuje ona zliberalizowanie przepisów krajowych, tak by zostały usunięte wszelkie przeszkody w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy spółek publicznych - mówi adwokat Ewa Urbaniak- Jasik.


Wzmocni także prawa akcjonariuszy spółek publicznych, dając im możliwość głosowania przez internet.


- Kodeks spółek handlowych z całą pewnością będzie znowelizowany tak, by było możliwe prowadzenie całkowicie elektronicznych walnych zgromadzeń. Wówczas zniknie konieczność głosowania przez pełnomocników, choć oczywiście pozostanie taka możliwość - podkreśla prof. Andrzej Szumański z Uniwersytetu Jagiellońskiego.


- Będzie to jednak wyzwanie dla informatyków i - notariuszy, którzy wezmą na siebie odpowiedzialność za prawdziwość oddanych głosów. Wiele będzie zależało od zaufania, jakim obdarzą oni firmy liczące głosy, a także od czysto technicznych zabezpieczeń przed włamaniami hakerów, którzy - przynajmniej w teorii - mogliby głosować zamiast akcjonariuszy - dodaje profesor.


Zgodnie ze wskazówkami Parlamentu i Rady wszystkie minimalne standardy ochrony inwestorów i wspierania łatwego i skutecznego wykonywania praw z akcji mogą być rozszerzone na akcje nieme, o ile nie wiążą się z prawem głosu. Wyjątek, do którego nie muszą być stosowane reguły zapisane w dyrektywie, mogą stanowić przede wszystkim fundusze inwestycyjne.


Bez blokady


Ważna, choć niebezpieczna w skutkach, może okazać się zmiana polegająca na konieczności usunięcia z krajowych systemów mechanizmów polegających na blokowaniu akcji przed terminem walnego zgromadzenia. Dziś, zgodnie z ustawą o instrumentach finansowych, na tydzień przed zgromadzeniem, akcjonariusze spółek publicznych, których akcje nie mają postaci dokumentu, składają w spółce imienne świadectwa depozytowe potwierdzające ich prawa z akcji. Przepis ten będzie musiał zniknąć. Tym samym może zostać naruszona zasada przejrzystości. Niewykluczone bowiem, że będzie się zdarzać, że kto inny stanie się właścicielem akcji, a kto inny odda głos. To zaś oznacza rozerwanie związku między podejmowaniem decyzji a ponoszeniem za nie odpowiedzialności.


- Widzę w tym poważne niebezpieczeństwo i pole do popisu dla ustawodawcy, który powinien znaleźć sposób rozwiązania tego problemu - mówi Norbert Gill z kancelarii Amicis w Poznaniu.


Dyrektywa stanowi, że państwa członkowskie zapewniają akcjonariuszowi prawo sprzedaży akcji lub innego przeniesienia ich własności między dniem rejestracji uczestnictwa a samym walnym zgromadzeniem. Nie będzie zatem można zapobiec głosowaniu bez akcji. Dzień rejestracji nie będzie mógł przypadać wcześniej niż trzydzieści dni przed walnym zgromadzeniem.


Wpływ na porządek obrad


Nowe przepisy unijne stanowią, że minimalny dozwolony okres między najpóźniejszą dopuszczalną datą zwołania zgromadzenia a dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynosić powinien osiem dni. Ma to istotne znaczenie przy wprowadzaniu nowych spraw do porządku obrad.


Akcjonariusze, działając indywidualnie lub zbiorowo, muszą mieć prawo do wprowadzania spraw do porządku obrad. Zainteresowani powinni też mieć prawo przedstawiania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku walnego zgromadzenia lub tych, które zostaną do niego wprowadzone. Stąd konieczność określenia daty, do której wolno składać propozycje. Spółka musi bowiem zawiadamiać akcjonariuszy o zmienionym porządku obrad. Zgodnie z dyrektywą będzie można przedstawiać wnioski pocztą lub drogą elektroniczną.


Wszystko przez internet


Dziś kodeks spółek handlowych nie dopuszcza w pełni wirtualnych walnych zgromadzeń, mimo że akcje w spółkach publicznych są zdematerializowane i możliwe jest prowadzenie ksiąg akcyjnych w formie elektronicznej. Zawinił tu przepis mówiący, że walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki albo w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której notowane są akcje konkretnej spółki. Warunkiem jest przy tym, by miejsce to było w Polsce. Nie da się zatem przyjąć, że chodzi o miejsce w sieci.


Dyrektywa nakazuje natomiast, by państwa członkowskie zezwoliły spółkom na oferowanie akcjonariuszom wszelkich form udziału w walnych zgromadzeniach za pośrednictwem środków elektronicznych. Do tego niezbędna jest transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Konieczne stanie się też wprowadzenie mechanizmu oddawania głosów przed lub w trakcie walnego zgromadzenia bez pełnomocnika fizycznie obecnego na zgromadzeniu. Akcjonariusze będą musieli mieć także prawo do zadawania pytań i uzyskiwania odpowiedzi przez internet.


W dyrektywie zapisano jednocześnie, że korzystanie ze środków elektronicznych umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i do zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji w sieci.


- Uważam, że kierunek zmian jest dobry i zgodny z powszechną tendencją. Niemniej praktyczne zastosowanie głosowania tylko w cyberprzestrzeni może w najbliższym czasie okazać się trudne, ponieważ ciągle niewiele osób posługuje się bezpiecznym podpisem elektronicznym. Bez niego zaś wydaje się niemożliwe bezpieczne głosowanie przez internet - uważa Jan Rostafiński, adwokat i radca prawny z warszawskiej kancelarii Prokurent.


Pełnomocnik niekonieczny


Akcjonariusz polskiej spółki może obecnie udzielić na walne zgromadzenie pełnomocnictwa osobie fizycznej lub prawnej, tyle że pełnomocnikiem nie może być ani członek zarządu, ani pracownik spółki. Chodzi o to, by umocowany kierował się dobrem akcjonariusza, a nie własnym interesem. Pełnomocnictwo takie musi być udzielone na piśmie. Może być jednorazowe, na określony czas lub udzielone do odwołania. W wersji elektronicznej powinno być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym. Pełnomocnik ma prawo głosować, zabierać głos w dyskusji, żądać informacji, składać sprzeciw do protokołu. A dyrektywa zapewne sprawi, że udzielanie pełnomocnictw stanie się powszechną praktyką, a przestanie być wyjątkiem od reguły braku zainteresowania ze strony drobnych akcjonariuszy uczestnictwem i głosowaniem na walnych zgromadzeniach. Dyrektywa nie zmienia właściwie obecnych polskich zasad. Stanowi, że prócz wprowadzenia lub zachowania wymogu posiadania przez pełnomocnika zdolności prawnej państwa członkowskie uchylą wszelkie przepisy umożliwiające spółkom ograniczanie uprawnień osób występujących w roli pełnomocnika. Dopuszczalne będą jednak pewne wyjątki. Akcjonariusz będzie mógł udzielić pełnomocnictwa na jedno walne zgromadzenie. Jeżeli jednak będzie miał akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, ograniczenie to nie będzie stanowiło przeszkody do ustanowienia na każde walne zgromadzenie oddzielnego pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.


I oprócz wyraźnie wyartykułowanych dozwolonych w dyrektywie ograniczeń nie będzie możliwe ustanawianie dalszych. Jedynym zaś powodem ograniczeń będzie przeciwdziałanie konfliktom interesów między pełnomocnikiem i akcjonariuszem. Możliwe będzie też ograniczenie lub nawet wykluczenie wykonywania praw akcjonariusza przez pełnomocnika nieposiadającego szczególnych instrukcji dotyczących głosowania w sprawie każdej z uchwał. Możliwy będzie zakaz udzielania dalszych pełnomocnictw, co oczywiście nie dotyczy osób prawnych wykonujących uprawnienia za pośrednictwem członków swego organu lub pracowników.


Ponieważ pełnomocnicy powinni głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, którego reprezentują, to można będzie od nich żądać, by przechowywali przez określony czas instrukcje i potwierdzali na żądanie, że je wypełnili. Stanie się też zapewne wskutek przepisów dyrektywy powszechne posiadanie pełnomocnictw więcej niż jednego akcjonariusza i oddawanie głosów różnie w imieniu różnych akcjonariuszy.


Dwa lata na zmiany


Dyrektywa jest skierowana do wszystkich państw członkowskich UE i nakazuje im wprowadzenie w życie przepisów ustawowych, wykonawczych, a także administracyjnych niezbędnych do jej wykonania. Daje na to czas w zasadzie do 3 sierpnia 2009 r., przy czym poszczególne państwa mają niezwłocznie przekazać Komisji teksty tych unormowań.


Konieczne zmiany w funkcjonowaniu spółek publicznych

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

dobromila.niedzielska@infor.pl

Więcej na ten temat przeczytasz w naszej publikacji
Kasy fiskalne 2021
Kasy fiskalne 2021
Tylko teraz
Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    25 lip 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?

    Jak firmy MŚP oceniają wpływ pandemii na ich branże? [BADANIE]

    Co czwarta firma MŚP uważa, że pandemia pomoże rozwinąć ich branżę, a w produkcji – co druga. Tak wynika z 8. edycji Barometru COVID-19, realizowanego przez EFL.

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku – rekordowe 6 miesięcy

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku. Pierwsze półrocze 2021 roku było dla deweloperów najlepszym półroczem w historii. Notują oni rekordową sprzedaż i budują najwięcej mieszkań. Potężny popyt na mieszkania powoduje, że chociaż deweloperzy budują najwięcej w historii, to i tak ceny mieszkań idą w górę. Bardzo prawdopodobne, że deweloperów czeka najlepszy rok w historii.

    Lokalizacja mieszkania - co warto sprawdzić przed zakupem?

    Lokalizacja mieszkania. Tak naprawdę nie ma jednej definicji dobrej lokalizacji. W zależności od naszych potrzeb, miejsca pracy, etapu życia, na którym się znajdujemy czy jego stylu, sami możemy zdefiniować, czym jest tak naprawdę dobra lokalizacja. Nie ma jednego rozwiązania. Zupełnie inne potrzeby będą miały rodziny z małymi dziećmi, inne – ludzie już dojrzali, a jeszcze inne młodzi single. Jest jednak kilka czynników, które warto wziąć pod uwagę. Czym się kierować, szukając idealnego miejsca do zamieszkania?

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę - założenia projektu

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę. W Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo budowlane oraz ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, którego celem ma być umożliwienie budowy budynków mieszkalnych jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 (do 90 m2 powierzchni użytkowej) bez konieczności uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę (ale w procedurze zgłoszenia), bez konieczności ustanawiania kierownika budowy oraz prowadzenia dziennika budowy. Nowe przepisy mają wejść w życie w IV kwartale 2021 roku.

    Zmiana pozwolenia na budowę po 19 września 2020 r. - skutki

    Zmiana pozwolenia na budowę. Główny Urząd Nadzoru Budowlanego udzielił wyjaśnień odnośnie stosowania dotychczasowych przepisów Prawa budowlanego (obowiązujących przed nowelizacją, która weszła w życie 19 września 2020 r.) w zakresie zmiany pozwolenia na budowę.

    Kompleksowa informacja o wyrobach budowlanych

    Główny Urząd Nadzoru Budowlanego zaprasza do odwiedzenia nowej strony internetowej Punktu kontaktowego do spraw wyrobów budowlanych pod adresem punkt-kontaktowy.gunb.gov.pl. Jak zadać pytanie?

    E-commerce wpływa na rozwój transakcji bezgotówkowych

    Co sprawia, że rynek płatności bezgotówkowych stale rośnie? Odpowiedź jest prosta: e-commerce.

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa - kto i jak powinien go przeprowadzić?

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa to procedura mającą na celu przeprowadzenie szczegółowych i potwierdzonych obliczeń dotyczących przedsięwzięć realizowanych na terytorium Polski, służących poprawie efektywności energetycznej oraz dostarczenie informacji o potencjalnych oszczędnościach energii osiągniętych w wyniku ich realizacji. Kto ma obowiązek przeprowadzić audyt energetyczny przedsiębiorstwa? Jaki jest zakres i termin tego audytu i jakie obowiązki informacyjne ciążą na obowiązanych przedsiębiorcach? Jakie kary grożą za brak audytu energetycznego przedsiębiorstwa?

    Tomasz Sętowski: W Polsce jest boom na sztukę [PODCAST]

    Czy pandemia zachwiała rynkiem dóbr luksusowych? Jak wygląda sytuacja na rynku dzieł sztuki? Czy Polacy chętnie w nią inwestują? W rozmowie z Agnieszką Gorczycą (Infor.pl), malarz Tomasz Sętowski wyjaśnia te kwestie i tłumaczy dlaczego udział w aukcjach młodej sztuki to dobry pomysł na inwestycje. Zapraszamy do wysłuchania podcastu!

    Branża turystyczna - długi i obawa przed lockdownem

    Branża turystyczna wciąż z długami obawia się kolejnego lockdownu. Przed wyjazdem na wakacje sprawdź organizatora wycieczki. Czy grozi mu opadłość?

    Nowa polityka klimatyczna UE (Fit for 55) to wyższe ceny energii

    Komisja Europejska przyjęła pakiet Fit for 55, aby dostosować politykę unijną do obniżenia emisji gazów cieplarnianych netto o co najmniej 55 proc. do 2030 roku w porównaniu z poziomami z 1990 roku. Efektem zmian w polityce klimatycznej UE będzie dalszy wzrost cen energii. Według Polskiego Instytutu Ekonomicznego dla najuboższych gospodarstw unijnych koszty emisji w transporcie i budynkach wzrosną średnio o 4,3 proc., w Polsce – aż o 14,3 proc. – Ceny wzrosną tym bardziej, im wolniej i bardziej ospale będziemy prowadzić transformację energetyczną – ocenia Izabela Zygmunt, starsza analityczka ds. energii i klimatu z WiseEuropa.

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu?

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu? Ten budowlany dylemat dyskutowany był już wielokrotnie. Przede wszystkim od strony technicznej. Zagadnieniu warto jednak przyjrzeć się bliżej, także pod kątem finansowym i skalkulować rzeczywiste koszty jednego i drugiego rozwiązania. Zwłaszcza, że obecna sytuacja rynkowa zmusza do tego, by na nowo przeliczyć wydatki związane z konstrukcją dachu. Kluczowe są tu zwłaszcza dwie kwestie: rosnące ceny drewna oraz usług dekarskich.

    Ceny rosną, Polacy chcą ograniczać wydatki

    Ceny rosną. Jednocześnie ponad 40 procent Polaków chce ograniczać wydatki. Tak wynika z badania dla Rejestru Dłużników BIG InfoMonitor.

    Jak sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w okolicy? Ruszył system SI2PEM

    Poziom natężenia pola elektromagnetycznego - system SI2PEM. Każdy zainteresowany może już sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w swojej okolicy – szybko, wygodnie i za darmo, przez internet, z dokładnością do 1 metra kwadratowego. Ruszył SI2PEM, czyli System Informacyjny o Instalacjach wytwarzających Promieniowanie Elektromagnetyczne (www.si2pem.gov.pl) - poinformowała 20 lipca 2021 r. Kancelaria Prezesa Rady Ministrów. System będzie aktualizowany wraz z kolejnymi danymi przekazywanymi przez podmioty obowiązane.

    Dlaczego mieszkania drożeją? Kiedy zaczną tanieć?

    Dlaczego mieszkania drożeją? Główną przyczyną wzrostu cen mieszkań jest malejąca ich podaż i wyższe koszty budowy - powiedział PAP wiceprezes JLL Kazimierz Kirejczyk. Dodał, że jest mało prawdopodobne, aby ceny mogły w niedalekiej przyszłości zacząć spadać. Nie widać ryzyka bańki spekulacyjnej na rynku mieszkaniowym, nawet w obliczu niskich stóp procentowych - ocenia ekspert Polskiego Instytutu Ekonomicznego. Wyjaśnia, że koszt zakupu nieruchomości rośnie nieco szybciej niż inne ceny konsumenckie, ale jest on niższy niż wzrost wynagrodzeń.

    Społeczne inicjatywy mieszkaniowe (SIM) podobne do TBS-ów

    Społeczne inicjatywy mieszkaniowe (SIM). Społeczne inicjatywy mieszkaniowe w wielu kwestiach są podobne do TBS-ów, które działają w Polsce już od 25 lat. Sporą nowością ma być możliwość rozliczenia partycypacji albo dojścia do własności mieszkania. Będzie to możliwe jednak dopiero po spłacie kredytu na budowę. Rząd chce mocno wspierać społeczne inicjatywy mieszkaniowe. Świadczy o tym m.in. kwota dofinansowania dla gmin uruchamiających takie instytucje (aż 1,5 mld zł).

    Prosta spółka akcyjna - nowy podmiot od 1 lipca 2021 r.

    W ramach pakietu Ministerstwa Rozwoju „100 zmian dla firm - Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców” w Kodeksie spółek handlowych wprowadzono przepisy regulujące nowy typ spółki kapitałowej. Jest to prosta spółka akcyjna. Nowe przepisy weszły w życie 1 lipca 2021 r.

    Polskie firmy muszą być obecne w Google, jeśli chcą przetrwać

    Wg danych zebranych przez firmę Senuto, w polskim Internecie jest obecnych blisko 90 tysięcy sklepów online i tylko w 2020 roku w czasie pandemii, powstało ponad 6 tysięcy nowych. Generują one miesięcznie prawie 400 milionów odwiedzin tylko z samych wyszukiwarek. Oznacza to, że statystycznie, każdy dorosły Polak, każdego miesiąca, odwiedza sklepy internetowe z użyciem Google 13 razy. Czyli niemal co drugi dzień.