REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zarząd odpowiada w drugiej kolejności

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marta Pionkowska

REKLAMA

W pierwszej kolejności odpowiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a dopiero potem członkowie jej zarządu - orzekł Sąd Najwyższy.

REKLAMA


AMK Kraków zawarła 13 czerwca 2002 r. umowę z Pro Urbi spółka z o.o. na sporządzenie projektu i wybudowanie fabryki biopaliw. Pro Urbi była projektantem i inwestorem, AMK wykonawcą. Środki miała dostarczyć grupa finansowa z siedzibą w Niemczech. Pro Urbi nie otrzymała pieniędzy, ale wykonawca dostarczył jej fakturę na 3,5 mln zł z terminem zapłaty do 28 lutego 2003 r., przesuniętym następnie do 30 czerwca. Gdy pieniędzy nie otrzymał, rozwiązał umowę i zażądał natychmiastowej zapłaty. Przed rozwiązaniem umowy inwestor złożył notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Sąd nadał temu klauzulę wykonalności, ale egzekucja była bezskuteczna. Wtedy wykonawca wystąpił o zapłatę do sądu, pozywając członków zarządu Pro Urbi.

REKLAMA


Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Uznał, że najpóźniej w marcu 2003 r. pozwani powinni byli zgłosić wniosek o upadłość, bo wtedy spółka zaprzestała płatności. Nie zaszły też okoliczności, które wyłączałyby ich odpowiedzialność. Pozwani odwołali się, a sąd II instancji zmienił ten wyrok i powództwo oddalił. Stwierdził, że pozwani zgłaszali zarzut, że zobowiązanie nie istnieje, bo wykonawca nic nie zrobił. Zastosował przy tym konstrukcję odstąpienia od umowy, przy której obowiązuje zwrot świadczeń. Problemem było, czy w takim postępowaniu sąd może badać, czy istniało zobowiązanie. Gdyby tytułem wykonawczym było orzeczenie sądu, to nie, bo miałby związane ręce. Inaczej jest w wypadku aktu notarialnego, bo wtedy może to badać. Stwierdził, że faktura była pusta, co ustalił podczas kontroli urząd skarbowy (chodziło o zwrot VAT).

REKLAMA


Od tego wyroku powód wniósł skargę kasacyjną. Zarzucił w niej przede wszystkim, że zgłaszał dowody na okoliczność istnienia szkody, ale sąd ich nie dopuścił. W momencie składania oświadczenia woli pozwani wiedzieli, że spółka nie zapłaci, więc teraz nie mogą podnosić zarzutów, które przysługiwały tylko spółce.


Sąd Najwyższy uwzględnił skargę, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu wyroku sędzia Gerard Bieniek stwierdził, że umowa trwała rok, a sąd nie przeprowadził żadnych ustaleń faktycznych na dowód, że powodowi nic się nie należy. Przede wszystkim jednak podkreślił, że ten skład orzekający nie podziela dotychczasowej linii orzeczniczej, iż odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. jest odszkodowawcza. To jest odpowiedzialność gwarancyjna, subsydiarna, co oznacza, że najpierw odpowiada spółka, a dopiero potem członkowie zarządu. Należy przy tym powołać art. 35 k.s.h. odnoszący się do spółki jawnej. Pogląd taki prezentowany jest w piśmiennictwie. Daje to lepszą obronę, bo można powoływać wszystkie zarzuty przysługujące dłużnikowi głównemu. Jest jednak i uciążliwa strona, bo przy odpowiedzialności odszkodowawczej obowiązuje trzyletni termin przedawnienia roszczeń, a tu - dziesięcioletni. Dodał, że nie ma podstaw do różnicowania tytułów egzekucyjnych.


Sygn. akt V CSK 55/07


PRZEDSTAWIENIE ZARZUTÓW

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela (art. 35 par. 1 k.s.h.).


Marta Pionkowska

marta.pionkowska@infor.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kim jest rzecznik patentowy i jak wspiera przedsiębiorców?

Do 5 września trwa nabór na aplikację rzecznikowską. To ścieżka kariery m.in. dla absolwentów kierunków prawniczych, technicznych i ścisłych. Problem w tym, że wielu studentów nie ma świadomości, że taki zawód zaufania publicznego istnieje i jaka jest jego rola. W Polsce jest dziś 1 tys. rzeczników patentowych.

Weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej a weto dla ustawy o deregulacji w energetyce

Jakie znaczenie ma weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej? Najbardziej poszkodowani są mieszkańcy posiadający domy w bezpośrednim sąsiedztwie farm wiatrowych. Mieli otrzymać nawet do 20 tys. zł do podziału dla mieszkańców posiadających nieruchomości w promieniu 1 km od turbiny. Natomiast bardziej problematyczne dla rozwoju OZE jest weto dla Ustawy o deregulacji w energetyce.

Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

REKLAMA

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

REKLAMA

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

REKLAMA