REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zarząd odpowiada w drugiej kolejności

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marta Pionkowska

REKLAMA

W pierwszej kolejności odpowiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a dopiero potem członkowie jej zarządu - orzekł Sąd Najwyższy.

REKLAMA


AMK Kraków zawarła 13 czerwca 2002 r. umowę z Pro Urbi spółka z o.o. na sporządzenie projektu i wybudowanie fabryki biopaliw. Pro Urbi była projektantem i inwestorem, AMK wykonawcą. Środki miała dostarczyć grupa finansowa z siedzibą w Niemczech. Pro Urbi nie otrzymała pieniędzy, ale wykonawca dostarczył jej fakturę na 3,5 mln zł z terminem zapłaty do 28 lutego 2003 r., przesuniętym następnie do 30 czerwca. Gdy pieniędzy nie otrzymał, rozwiązał umowę i zażądał natychmiastowej zapłaty. Przed rozwiązaniem umowy inwestor złożył notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Sąd nadał temu klauzulę wykonalności, ale egzekucja była bezskuteczna. Wtedy wykonawca wystąpił o zapłatę do sądu, pozywając członków zarządu Pro Urbi.

REKLAMA


Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Uznał, że najpóźniej w marcu 2003 r. pozwani powinni byli zgłosić wniosek o upadłość, bo wtedy spółka zaprzestała płatności. Nie zaszły też okoliczności, które wyłączałyby ich odpowiedzialność. Pozwani odwołali się, a sąd II instancji zmienił ten wyrok i powództwo oddalił. Stwierdził, że pozwani zgłaszali zarzut, że zobowiązanie nie istnieje, bo wykonawca nic nie zrobił. Zastosował przy tym konstrukcję odstąpienia od umowy, przy której obowiązuje zwrot świadczeń. Problemem było, czy w takim postępowaniu sąd może badać, czy istniało zobowiązanie. Gdyby tytułem wykonawczym było orzeczenie sądu, to nie, bo miałby związane ręce. Inaczej jest w wypadku aktu notarialnego, bo wtedy może to badać. Stwierdził, że faktura była pusta, co ustalił podczas kontroli urząd skarbowy (chodziło o zwrot VAT).

REKLAMA


Od tego wyroku powód wniósł skargę kasacyjną. Zarzucił w niej przede wszystkim, że zgłaszał dowody na okoliczność istnienia szkody, ale sąd ich nie dopuścił. W momencie składania oświadczenia woli pozwani wiedzieli, że spółka nie zapłaci, więc teraz nie mogą podnosić zarzutów, które przysługiwały tylko spółce.


Sąd Najwyższy uwzględnił skargę, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu wyroku sędzia Gerard Bieniek stwierdził, że umowa trwała rok, a sąd nie przeprowadził żadnych ustaleń faktycznych na dowód, że powodowi nic się nie należy. Przede wszystkim jednak podkreślił, że ten skład orzekający nie podziela dotychczasowej linii orzeczniczej, iż odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. jest odszkodowawcza. To jest odpowiedzialność gwarancyjna, subsydiarna, co oznacza, że najpierw odpowiada spółka, a dopiero potem członkowie zarządu. Należy przy tym powołać art. 35 k.s.h. odnoszący się do spółki jawnej. Pogląd taki prezentowany jest w piśmiennictwie. Daje to lepszą obronę, bo można powoływać wszystkie zarzuty przysługujące dłużnikowi głównemu. Jest jednak i uciążliwa strona, bo przy odpowiedzialności odszkodowawczej obowiązuje trzyletni termin przedawnienia roszczeń, a tu - dziesięcioletni. Dodał, że nie ma podstaw do różnicowania tytułów egzekucyjnych.


Sygn. akt V CSK 55/07


PRZEDSTAWIENIE ZARZUTÓW

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela (art. 35 par. 1 k.s.h.).


Marta Pionkowska

marta.pionkowska@infor.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA