REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zarząd odpowiada w drugiej kolejności

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marta Pionkowska

REKLAMA

W pierwszej kolejności odpowiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a dopiero potem członkowie jej zarządu - orzekł Sąd Najwyższy.

REKLAMA


AMK Kraków zawarła 13 czerwca 2002 r. umowę z Pro Urbi spółka z o.o. na sporządzenie projektu i wybudowanie fabryki biopaliw. Pro Urbi była projektantem i inwestorem, AMK wykonawcą. Środki miała dostarczyć grupa finansowa z siedzibą w Niemczech. Pro Urbi nie otrzymała pieniędzy, ale wykonawca dostarczył jej fakturę na 3,5 mln zł z terminem zapłaty do 28 lutego 2003 r., przesuniętym następnie do 30 czerwca. Gdy pieniędzy nie otrzymał, rozwiązał umowę i zażądał natychmiastowej zapłaty. Przed rozwiązaniem umowy inwestor złożył notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Sąd nadał temu klauzulę wykonalności, ale egzekucja była bezskuteczna. Wtedy wykonawca wystąpił o zapłatę do sądu, pozywając członków zarządu Pro Urbi.

REKLAMA


Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Uznał, że najpóźniej w marcu 2003 r. pozwani powinni byli zgłosić wniosek o upadłość, bo wtedy spółka zaprzestała płatności. Nie zaszły też okoliczności, które wyłączałyby ich odpowiedzialność. Pozwani odwołali się, a sąd II instancji zmienił ten wyrok i powództwo oddalił. Stwierdził, że pozwani zgłaszali zarzut, że zobowiązanie nie istnieje, bo wykonawca nic nie zrobił. Zastosował przy tym konstrukcję odstąpienia od umowy, przy której obowiązuje zwrot świadczeń. Problemem było, czy w takim postępowaniu sąd może badać, czy istniało zobowiązanie. Gdyby tytułem wykonawczym było orzeczenie sądu, to nie, bo miałby związane ręce. Inaczej jest w wypadku aktu notarialnego, bo wtedy może to badać. Stwierdził, że faktura była pusta, co ustalił podczas kontroli urząd skarbowy (chodziło o zwrot VAT).

REKLAMA


Od tego wyroku powód wniósł skargę kasacyjną. Zarzucił w niej przede wszystkim, że zgłaszał dowody na okoliczność istnienia szkody, ale sąd ich nie dopuścił. W momencie składania oświadczenia woli pozwani wiedzieli, że spółka nie zapłaci, więc teraz nie mogą podnosić zarzutów, które przysługiwały tylko spółce.


Sąd Najwyższy uwzględnił skargę, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu wyroku sędzia Gerard Bieniek stwierdził, że umowa trwała rok, a sąd nie przeprowadził żadnych ustaleń faktycznych na dowód, że powodowi nic się nie należy. Przede wszystkim jednak podkreślił, że ten skład orzekający nie podziela dotychczasowej linii orzeczniczej, iż odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. jest odszkodowawcza. To jest odpowiedzialność gwarancyjna, subsydiarna, co oznacza, że najpierw odpowiada spółka, a dopiero potem członkowie zarządu. Należy przy tym powołać art. 35 k.s.h. odnoszący się do spółki jawnej. Pogląd taki prezentowany jest w piśmiennictwie. Daje to lepszą obronę, bo można powoływać wszystkie zarzuty przysługujące dłużnikowi głównemu. Jest jednak i uciążliwa strona, bo przy odpowiedzialności odszkodowawczej obowiązuje trzyletni termin przedawnienia roszczeń, a tu - dziesięcioletni. Dodał, że nie ma podstaw do różnicowania tytułów egzekucyjnych.


Sygn. akt V CSK 55/07


PRZEDSTAWIENIE ZARZUTÓW

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela (art. 35 par. 1 k.s.h.).


Marta Pionkowska

marta.pionkowska@infor.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA