Przystąpienie nowego wspólnika tylko aktem notarialnym

Mirosław Ch. złożył w sądzie wniosek o zniesienie współwłasności nieruchomości. Chodziło o budynek mieszkalno-usługowy i prawo użytkowania wieczystego gruntu. Wnioskował o przyznanie całej nieruchomości Józefowi D. z obowiązkiem spłaty dla siebie. W uzasadnieniu podał, że nieruchomość stanowiła ich współwłasność łączną jako wspólników spółki cywilnej. Ponieważ ze spółki wystąpił, nieruchomość stanowi współwłasność w częściach ułamkowych, stąd wystąpienie o jej zniesienie.

Lokal jako współwłasność

Sąd ustalił, że Mirosław Ch. i Józef D. w 1996 roku zawarli umowę spółki cywilnej do prowadzenia działalności gospodarczej. Dostali w wieczyste użytkowanie działkę, na której wybudowali wspomniany budynek, a w grudniu 1997 r. podpisali umowę ustanowienia odrębnej własności znajdujących się w nim lokali. Był to lokal użytkowy i dwa lokale mieszkalne. Lokal użytkowy miał stanowić współwłasność łączną. W styczniu 2003 r. do spółki przystąpiła Agnieszka D., żona Józefa i wspólnicy podpisali aneks do umowy. Za miesiąc Mirosław Ch. doręczył wspólnikom pismo, w którym wypowiedział swój udział. Małżonkowie nadal prowadzą działalność i wykorzystują do niej lokal użytkowy, który jest współwłasnością Mirosława i Józefa.

Sąd I instancji uwzględnił wniosek i przyznał nieruchomość na wyłączną własność Józefowi D., a ruchomości na współwłasność łączną małżonkom D. oraz określił wysokość należnych spłat. Od tego postanowienia cała trójka wniosła apelację. Mirosław Ch. kwestionował prawidłowość ustaleń wartości składników współwłasności, ale zarzucił też bezpodstawne uznanie, że Agnieszce D. przysługuje udział w majątku wspólnym jego i Józefa D. Majątek ten wypracowali bowiem wspólnie w okresie, gdy byli wspólnikami. Oznacza to, że zakwestionował stanowisko, iż z chwilą przystąpienia do spółki nowy wspólnik nabył prawo do dotychczasowego majątku wspólników, objętego współwłasnością łączną. Pozostali żądali oddalenia wniosku o zniesienie współwłasności, gdyż majątek w dalszym ciągu objęty jest współwłasnością łączną, a więc zniesienie współwłasności rzeczy wchodzących w jego skład nie jest możliwe.

Jaka forma przystąpienia

Przy rozpatrywaniu tych apelacji sąd powziął wątpliwości, które przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Po pierwsze, czy ważna jest umowa zawarta bez zachowania formy aktu notarialnego przez wspólników spółki cywilnej z osobą trzecią o jej przystąpieniu do spółki, jeżeli współwłasność łączna dotychczasowych wspólników obejmuje nieruchomość? Gdyby odpowiedź była twierdząca, to, czy na skutek takiej umowy osoba przystępująca nabywa prawo do całego dotychczasowego majątku wspólników czy tylko do części majątku z wyłączeniem współwłasności łącznej nieruchomości? W uzasadnieniu sąd podkreślił, że chociaż spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, to postrzegana jest jako korporacja, a więc zrzeszenie osób mające na celu realizację wspólnych zadań.

Prawnicy twierdzą, że stosunek członkostwa w spółce cywilnej ma w zasadzie charakter majątkowy, gdyż prawo do członkostwa jest właściwie tożsame z prawem do udziału w majątku wspólnym wspólników. Jednak z uwagi na osobny charakter spółki cywilnej oraz szczególną więź między wspólnikami - współdziałanie - prawo do członkostwa jest ściśle związane z osobą wspólnika. Współwłasność łączna charakteryzuje się tym, że wynika ze szczególnego stosunku prawnego o charakterze osobistym, a więc nie jest samodzielnym stosunkiem prawnym. Elementy osobiste łączą się bowiem z majątkowymi. Skoro tak, to każda zmiana składu osobowego powoduje zamiany podmiotów uprawnionych do jej majątku - rozważa sąd pytający. To, że do spółki cywilnej może wstąpić nowy wspólnik, zostało przesądzone zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie. Problem w tym, w jakiej formie należy dokonać takiej czynności. Samo zawarcie umowy spółki cywilnej nie wymaga formy szczególnej. A co się stanie, gdy majątkiem jest nieruchomość wchodząca w skład współwłasności łącznej? W doktrynie prezentowany jest pogląd, że każdy przypadek wystąpienia ze spółki powoduje utratę udziału we współwłasności łącznej, obejmującej cały majątek. Współwłasność łączna może istnieć tylko między wspólnikami.

Sąd Najwyższy wątpliwości te rozwiał jednoznacznie. W uchwale z 9 lutego stwierdził, że przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości. Zgodnie z obowiązującymi przepisami jest to forma aktu notarialnego.

Sygn. akt III CZP 164/06

Marta Pionkowska