Rada nadzorcza spółki akcyjnej może odwołać prezesa zarządu, pod warunkiem że podejmie uchwałę na prawidłowo zwołanym posiedzeniu.
Ważność posiedzenia rady, na którym stracił stanowisko Bronisław Wildstein, budzi wątpliwości prawników.
Posiedzenie rady nadzorczej spółki TVP w normalnym trybie było zwołane na dzień dzisiejszy. Tymczasem w poniedziałek 26 lutego około godziny piętnastej członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni telefonicznie, że posiedzenie rady nadzorczej odbędzie się za kilka godzin, czyli w poniedziałek wieczorem. Członkom rady nadzorczej zaproponowano wówczas porządek obrad obejmujący odwołanie Bronisława Wildsteina, prezesa zarządu TVP. Na pospiesznie zwołanym posiedzeniu nie było obecnych dwóch członków rady nadzorczej.
TVP jest spółką akcyjną i sposób podejmowania uchwał przez jej radę nadzorczą reguluje art. 388 kodeksu spółek handlowych. Prawnicy mają wątpliwości, czy posiedzenie rady nadzorczej zostało zwołane prawidłowo i czy w związku z tym rada miała prawo podjąć uchwałę o odwołaniu prezesa zarządu.
Uchwały rady nadzorczej
- Rada nadzorcza powinna podejmować uchwały wówczas, gdy na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni - tłumaczy radca prawny Piotr Czachorowski z Kancelarii Radców Prawnych Czachorowscy.
Regulamin rady nadzorczej spółki TVP przewiduje, że o planowanym posiedzeniu oraz porządku obrad wszyscy członkowie rady powinni być powiadomieni co najmniej siedem dni przed jego terminem. Wraz z zawiadomieniem członkowie rady muszą otrzymać materiały niezbędne do podejmowania uchwał rady. Statut obok pisemnego zawiadomienia listem poleconym dopuszcza też inny sposób, pod warunkiem osobistego potwierdzenia odbioru i z zachowaniem siedmiodniowego terminu, ale w ważnych przypadkach przewodniczący rady może ten termin skrócić.
- Proponowanie odwołania prezesa TVP jest na pewno ważnym argumentem przemawiającym za skróceniem tego terminu - mówi radca prawny Wojciech Biernacki z Kancelarii Radców Prawnych Biernaccy. - Mam jednak wątpliwości, czy można go skrócić w sposób tak drastyczny, jak zrobiono to w TVP, czyli powiadomić członków rady kilka godzin przed terminem posiedzenia.
O ważności decyduje sąd
Zdaniem Wojciecha Biernackiego legalność uchwały rady nadzorczej podjętej w taki niecodziennym trybie można poddać ocenie sądu. Osoba mająca w tym interes prawny - na przykład sam odwołany prezes - mogłaby zaskarżyć uchwałę i wnieść pozew do sądu o ustalenie, czy odwołanie prezesa było skuteczne. Sąd musiałby zbadać wówczas wszystkie konkretne okoliczności sprawy i ocenić, czy uzasadniały one tak szybkie zwołanie posiedzenia radu nadzorczej.
- Nie można natomiast liczyć, że uchwałę tę zakwestionuje z urzędu sąd rejestrowy - mówi Piotr Czachorowski.
Zanim zostanie wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd rejestrowy wprawdzie będzie badał jej ważność, ale tylko pod względem formalnym zgodnie z art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym - wyjaśnia Czachorowski. Na przykład sprawdza wówczas, czy uchwałę podjął organ powołany do tego w statucie. Natomiast nie bada, czy posiedzenie organu zostało zwołane w sposób właściwy. Tylko wówczas, gdy sąd podejmie uzasadnione wątpliwości,to jest uprawniony do zbadania, czy żądana zmiana wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego jest zgodna ze stanem prawnym. Nie będzie więc takich badań prowadził z urzędu w stosunku do każdej uchwały wpisywanej do rejestru.
