REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przy głosowaniu grupami potrzebna jest jednomyślność

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Sposób głosowania grupami jest kodeksowym mechanizmem ochrony praw mniejszościowych akcjonariuszy spółek akcyjnych. Może o­n jednak prowadzić do pewnych patologicznych sytuacji.

Kodeks spółek handlowych dla spółki akcyjnej stanowi zasadę rządów większości nad mniejszością. Zasada ta jest jednak korygowana w sytuacjach, w których ustawodawca mówi, że w określonym głosowaniu należy uwzględnić uzasadnione interesy mniejszości. Jednym ze sposobów na uwzględnienie tego interesu i korygowania rządów większości nad mniejszością jest głosowanie grupami, które jest uregulowane w art. 419 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem, jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, to uchwały o zmianie statutu spółki, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie akcji. Zróżnicowanie akcji, o którym jest tu mowa, musi dotyczyć zróżnicowania prawa, a nie rodzaju akcji (np. imiennych lub na okaziciela).

Dzielimy więc akcjonariuszy na grupy i zakładamy, że każda z nich daje różne uprawnienia, czyli np. akcje serii A będą miały 5 głosów, serii B – 4 głosy, serii C – 2 głosy, serii D – 1 głos, a serii E uprawnienie co do dywidendy. Każda z grup głosuje odrębnie i aby uchwała została podjęta w ramach jednej grupy, to wystarczy większość wymagana dla konkretnej uchwały.

Zmiana statutu

Jeżeli zmieniamy statut, to w ramach każdej grupy wymagana jest większość 3. Najważniejsze jest jednak to, że aby uchwała przeszła – wymagana jest jednomyślność grup. Jeżeli zostaną spełnione przesłanki określone w art. 419 (k.s.h.), to głosowanie grupami jest konieczne. Nie jest więc tak, że prawo to działa na wniosek zainteresowanych. Jest ono obligatoryjne z mocy prawa. Jeżeli będą zatem akcje różnego rodzaju, a głosowanie odbędzie się na zasadach ogólnych, to drobni akcjonariusze, którzy sprzeciwiali się jej podjęciu, mogą ją zaskarżyć wytaczając powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Mniejszość przeciw większości

Sposób głosowania grupami może prowadzić do pewnych patologicznych stanów faktycznych. Wyobraźmy sobie sytuację, że istnieje jedna grupa akcjonariuszy, która posiada w sumie pół procenta kapitału zakładowego. Jednocześnie grupa ta posiada akcje uprzywilejowane np. co do dywidendy. Spółka decyduje się na odebranie tych uprawnień. Okazuje się, że ta grupa jest przeciw takiej uchwale, a 99,5 proc. kapitału zakładowego głosuje za jej przyjęciem. Mimo że prawie jednomyślnie akcjonariusze decydują się na zmianę statutu i zabranie przywilejów określonej grupie akcjonariuszy, to uchwała nie przechodzi, bo nie ma jednomyślności grup. Pamiętajmy jednak, że nie jest to wina prawa, tylko samej spółki i jej akcjonariuszy, którzy podjęli decyzje o przyznaniu przywilejów tak małej liczbie akcjonariuszy. Podobna regulację zawiera jeszcze np. art. 415 par. 3 kodeksu spółek handlowych, który mówi o tzw. prawie weta. Zgodnie z jego treścią, jeżeli spółka decyduje się na zmianę statutu i zabranie akcjonariuszowi jego uprawnienia osobistego, to musi uzyskać jego zgodę. Na tej podstawie nie można zatem powiedzieć, że art. 419 k.s.h. paraliżuje funkcjonowanie spółki akcyjnej. Brzmienie tego przepisu powinno przede wszystkim uświadomić akcjonariuszom, że jeżeli decydują się oni na różnicowanie uprawnień wynikających z posiadania akcji spółki, to powinni do tego podchodzić niesłychanie ostrożnie. Najlepiej jest nie dawać żadnych przywilejów. Wtedy zawsze będzie działała zasada rządów większości nad mniejszością.

Uchwałę można skarżyć

Regulacja głosowania grupami dotyczy wszystkich spółek publicznych, niepublicznych oraz spółek np. bankowych, ubezpieczeniowych, z udziałem skarbu państwa, z udziałem zagranicznego kapitału.

Oczywiście uchwały podjęte w trybie głosowania grupami mogą zostać zaskarżone. Odbywa się to na normalnych zasadach. Jeżeli uprawnieni akcjonariusze sprzeciwią się tak podjętej uchwale, to mogą ją zaskarżyć z powództwem o stwierdzenie jej nieważności. Andrzej Szumański Profesor Uniwersytetu Jagiellońskiego, współtwórca projektu ustawy Kodeks spółek handlowych
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA