REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przy głosowaniu grupami potrzebna jest jednomyślność

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Sposób głosowania grupami jest kodeksowym mechanizmem ochrony praw mniejszościowych akcjonariuszy spółek akcyjnych. Może o­n jednak prowadzić do pewnych patologicznych sytuacji.

Kodeks spółek handlowych dla spółki akcyjnej stanowi zasadę rządów większości nad mniejszością. Zasada ta jest jednak korygowana w sytuacjach, w których ustawodawca mówi, że w określonym głosowaniu należy uwzględnić uzasadnione interesy mniejszości. Jednym ze sposobów na uwzględnienie tego interesu i korygowania rządów większości nad mniejszością jest głosowanie grupami, które jest uregulowane w art. 419 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem, jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, to uchwały o zmianie statutu spółki, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie akcji. Zróżnicowanie akcji, o którym jest tu mowa, musi dotyczyć zróżnicowania prawa, a nie rodzaju akcji (np. imiennych lub na okaziciela).

Dzielimy więc akcjonariuszy na grupy i zakładamy, że każda z nich daje różne uprawnienia, czyli np. akcje serii A będą miały 5 głosów, serii B – 4 głosy, serii C – 2 głosy, serii D – 1 głos, a serii E uprawnienie co do dywidendy. Każda z grup głosuje odrębnie i aby uchwała została podjęta w ramach jednej grupy, to wystarczy większość wymagana dla konkretnej uchwały.

Zmiana statutu

Jeżeli zmieniamy statut, to w ramach każdej grupy wymagana jest większość 3. Najważniejsze jest jednak to, że aby uchwała przeszła – wymagana jest jednomyślność grup. Jeżeli zostaną spełnione przesłanki określone w art. 419 (k.s.h.), to głosowanie grupami jest konieczne. Nie jest więc tak, że prawo to działa na wniosek zainteresowanych. Jest ono obligatoryjne z mocy prawa. Jeżeli będą zatem akcje różnego rodzaju, a głosowanie odbędzie się na zasadach ogólnych, to drobni akcjonariusze, którzy sprzeciwiali się jej podjęciu, mogą ją zaskarżyć wytaczając powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Mniejszość przeciw większości

Sposób głosowania grupami może prowadzić do pewnych patologicznych stanów faktycznych. Wyobraźmy sobie sytuację, że istnieje jedna grupa akcjonariuszy, która posiada w sumie pół procenta kapitału zakładowego. Jednocześnie grupa ta posiada akcje uprzywilejowane np. co do dywidendy. Spółka decyduje się na odebranie tych uprawnień. Okazuje się, że ta grupa jest przeciw takiej uchwale, a 99,5 proc. kapitału zakładowego głosuje za jej przyjęciem. Mimo że prawie jednomyślnie akcjonariusze decydują się na zmianę statutu i zabranie przywilejów określonej grupie akcjonariuszy, to uchwała nie przechodzi, bo nie ma jednomyślności grup. Pamiętajmy jednak, że nie jest to wina prawa, tylko samej spółki i jej akcjonariuszy, którzy podjęli decyzje o przyznaniu przywilejów tak małej liczbie akcjonariuszy. Podobna regulację zawiera jeszcze np. art. 415 par. 3 kodeksu spółek handlowych, który mówi o tzw. prawie weta. Zgodnie z jego treścią, jeżeli spółka decyduje się na zmianę statutu i zabranie akcjonariuszowi jego uprawnienia osobistego, to musi uzyskać jego zgodę. Na tej podstawie nie można zatem powiedzieć, że art. 419 k.s.h. paraliżuje funkcjonowanie spółki akcyjnej. Brzmienie tego przepisu powinno przede wszystkim uświadomić akcjonariuszom, że jeżeli decydują się oni na różnicowanie uprawnień wynikających z posiadania akcji spółki, to powinni do tego podchodzić niesłychanie ostrożnie. Najlepiej jest nie dawać żadnych przywilejów. Wtedy zawsze będzie działała zasada rządów większości nad mniejszością.

Uchwałę można skarżyć

Regulacja głosowania grupami dotyczy wszystkich spółek publicznych, niepublicznych oraz spółek np. bankowych, ubezpieczeniowych, z udziałem skarbu państwa, z udziałem zagranicznego kapitału.

Oczywiście uchwały podjęte w trybie głosowania grupami mogą zostać zaskarżone. Odbywa się to na normalnych zasadach. Jeżeli uprawnieni akcjonariusze sprzeciwią się tak podjętej uchwale, to mogą ją zaskarżyć z powództwem o stwierdzenie jej nieważności. Andrzej Szumański Profesor Uniwersytetu Jagiellońskiego, współtwórca projektu ustawy Kodeks spółek handlowych
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kim jest rzecznik patentowy i jak wspiera przedsiębiorców?

Do 5 września trwa nabór na aplikację rzecznikowską. To ścieżka kariery m.in. dla absolwentów kierunków prawniczych, technicznych i ścisłych. Problem w tym, że wielu studentów nie ma świadomości, że taki zawód zaufania publicznego istnieje i jaka jest jego rola. W Polsce jest dziś 1 tys. rzeczników patentowych.

Weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej a weto dla ustawy o deregulacji w energetyce

Jakie znaczenie ma weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej? Najbardziej poszkodowani są mieszkańcy posiadający domy w bezpośrednim sąsiedztwie farm wiatrowych. Mieli otrzymać nawet do 20 tys. zł do podziału dla mieszkańców posiadających nieruchomości w promieniu 1 km od turbiny. Natomiast bardziej problematyczne dla rozwoju OZE jest weto dla Ustawy o deregulacji w energetyce.

Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

REKLAMA

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

REKLAMA

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

REKLAMA