REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przy głosowaniu grupami potrzebna jest jednomyślność

REKLAMA

Sposób głosowania grupami jest kodeksowym mechanizmem ochrony praw mniejszościowych akcjonariuszy spółek akcyjnych. Może o­n jednak prowadzić do pewnych patologicznych sytuacji.

Kodeks spółek handlowych dla spółki akcyjnej stanowi zasadę rządów większości nad mniejszością. Zasada ta jest jednak korygowana w sytuacjach, w których ustawodawca mówi, że w określonym głosowaniu należy uwzględnić uzasadnione interesy mniejszości. Jednym ze sposobów na uwzględnienie tego interesu i korygowania rządów większości nad mniejszością jest głosowanie grupami, które jest uregulowane w art. 419 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem, jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, to uchwały o zmianie statutu spółki, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie akcji. Zróżnicowanie akcji, o którym jest tu mowa, musi dotyczyć zróżnicowania prawa, a nie rodzaju akcji (np. imiennych lub na okaziciela).

Dzielimy więc akcjonariuszy na grupy i zakładamy, że każda z nich daje różne uprawnienia, czyli np. akcje serii A będą miały 5 głosów, serii B – 4 głosy, serii C – 2 głosy, serii D – 1 głos, a serii E uprawnienie co do dywidendy. Każda z grup głosuje odrębnie i aby uchwała została podjęta w ramach jednej grupy, to wystarczy większość wymagana dla konkretnej uchwały.

Zmiana statutu

Jeżeli zmieniamy statut, to w ramach każdej grupy wymagana jest większość 3. Najważniejsze jest jednak to, że aby uchwała przeszła – wymagana jest jednomyślność grup. Jeżeli zostaną spełnione przesłanki określone w art. 419 (k.s.h.), to głosowanie grupami jest konieczne. Nie jest więc tak, że prawo to działa na wniosek zainteresowanych. Jest ono obligatoryjne z mocy prawa. Jeżeli będą zatem akcje różnego rodzaju, a głosowanie odbędzie się na zasadach ogólnych, to drobni akcjonariusze, którzy sprzeciwiali się jej podjęciu, mogą ją zaskarżyć wytaczając powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Mniejszość przeciw większości

Sposób głosowania grupami może prowadzić do pewnych patologicznych stanów faktycznych. Wyobraźmy sobie sytuację, że istnieje jedna grupa akcjonariuszy, która posiada w sumie pół procenta kapitału zakładowego. Jednocześnie grupa ta posiada akcje uprzywilejowane np. co do dywidendy. Spółka decyduje się na odebranie tych uprawnień. Okazuje się, że ta grupa jest przeciw takiej uchwale, a 99,5 proc. kapitału zakładowego głosuje za jej przyjęciem. Mimo że prawie jednomyślnie akcjonariusze decydują się na zmianę statutu i zabranie przywilejów określonej grupie akcjonariuszy, to uchwała nie przechodzi, bo nie ma jednomyślności grup. Pamiętajmy jednak, że nie jest to wina prawa, tylko samej spółki i jej akcjonariuszy, którzy podjęli decyzje o przyznaniu przywilejów tak małej liczbie akcjonariuszy. Podobna regulację zawiera jeszcze np. art. 415 par. 3 kodeksu spółek handlowych, który mówi o tzw. prawie weta. Zgodnie z jego treścią, jeżeli spółka decyduje się na zmianę statutu i zabranie akcjonariuszowi jego uprawnienia osobistego, to musi uzyskać jego zgodę. Na tej podstawie nie można zatem powiedzieć, że art. 419 k.s.h. paraliżuje funkcjonowanie spółki akcyjnej. Brzmienie tego przepisu powinno przede wszystkim uświadomić akcjonariuszom, że jeżeli decydują się oni na różnicowanie uprawnień wynikających z posiadania akcji spółki, to powinni do tego podchodzić niesłychanie ostrożnie. Najlepiej jest nie dawać żadnych przywilejów. Wtedy zawsze będzie działała zasada rządów większości nad mniejszością.

Uchwałę można skarżyć

Regulacja głosowania grupami dotyczy wszystkich spółek publicznych, niepublicznych oraz spółek np. bankowych, ubezpieczeniowych, z udziałem skarbu państwa, z udziałem zagranicznego kapitału.

Oczywiście uchwały podjęte w trybie głosowania grupami mogą zostać zaskarżone. Odbywa się to na normalnych zasadach. Jeżeli uprawnieni akcjonariusze sprzeciwią się tak podjętej uchwale, to mogą ją zaskarżyć z powództwem o stwierdzenie jej nieważności. Andrzej Szumański Profesor Uniwersytetu Jagiellońskiego, współtwórca projektu ustawy Kodeks spółek handlowych
Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

REKLAMA

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

REKLAMA

Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

Firma prosi klienta o dane by spersonalizować ofertę, jak reaguje polski konsument

Firmy chcą wiedzieć coraz więcej o swoich klientach po to by łatwiej konkurować z innymi, dostarczając na rynek produkty lepiej dostosowane do oczekiwań i potrzeb nabywców. Konsumenci z kolei są gotowi przekazać więcej danych o sobie, ale nie za darmo – wiedzą już, że takie dane to towar, który ma swoją cenę oczekują więc w zamian dla siebie korzyści. Jakich?

REKLAMA