Kiedy opłaca się przekształcenie

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które nie zdążyły przed końcem ubiegłego roku podnieść kapitału zakładowego do 50 tys. zł, niezwłocznie powinny podjąć decyzję: czy dopełnić formalności (nawet kosztem zaciągnięcia pożyczki) i nie narażać się na ponaglenia oraz grzywny ze strony sądu rejestrowego, czy też przekształcić się np. w spółkę jawną.

Na pewno warto podjąć trud i koszty przekształcenia wobec spółki, której skala interesów nie uzasadnia ponoszenia wydatków na pełną rachunkowość. W całkiem małych firmach nie opłaca się też marnować czasu na konieczne w spółce kapitałowej sprawozdania, zawiadamiania, powoływanie organów itd. Spółka jawna, której prowadzenie jest o wiele mniej sformalizowane, wydaje się w takich razach wystarczająca. Ma ona z punktu widzenia wspólników i ich klientów podobne zalety, co spółka z o.o., ponieważ i firma (nazwa) jej jest tak samo chroniona przez wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, i wszystkie informacje dotyczące m.in. wspólników (ich uprawnień i relacji, umów majątkowych małżeńskich) czy wkładów są tak samo transparentne. Spółka jawna nie ma wprawdzie osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną (może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana). W praktyce to wystarcza. Tym bardziej że w małych spółkach z o.o. najczęściej wspólnicy są równocześnie członkami zarządów i rad nadzorczych, co powoduje, że ich ograniczona odpowiedzialność zostaje zniwelowana. Członkowie władz ponoszą bowiem odpowiedzialność zarówno cywilną, jak i karną za bardzo wiele uchybień i niedopatrzeń w prowadzeniu spraw spółki.

Spółka jawna może też, jeżeli tego potrzebuje, powołać dowolną liczbę prokurentów. Nie ma natomiast obowiązku posiadania kapitału zakładowego. Wprawdzie i do niej potrzebne są wkłady, ale nie muszą to być pieniądze ani rzeczy (wspólnikom wolno świadczyć usługi na rzecz spółki), poza tym nie ma żadnych limitów ich wartości. Sytuację ułatwia fakt, że spółki z o.o. nie muszą – jak akcyjne – mieć całkowicie pokrytego kapitału zakładowego, by można było wszcząć procedurę przekształceniową. Warto przy tym pamiętać, że liczba wspólników, jeśli jest większa niż jeden, przy tego rodzaju zmianie formy prawnej, nie ma znaczenia (spółki osobowe – w przeciwieństwie do kapitałowych – nie mogą być jednoosobowe).