Sąd Najwyższy. Utrata zaufania powodem wypowiedzenia umowy

Zawierały one zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej, zachowanie poufności oraz obowiązek zachowania tajemnicy, który dotyczył wykonywanej funkcji, zawartych umów, negocjacji przyszłych umów, bieżącej polityki firmy, systemów bezpieczeństwa i sytuacji finansowej. Spółka zrzekła się wypowiedzenia z innych powodów.

Umowa przewidywała także karę w wysokości 60-krotności wynagrodzenia, w sytuacji gdy zostanie rozwiązana z innych przyczyn z równoczesnym przeniesieniem na doradcę 74 041 akcji spółki-córki. W momencie gdy umowa była zawierana, żona Andrzeja K. związana była ze spółką partnerską. W 2000 i 2001 r. powstały jednak dwie spółki konkurencyjne, w których w jednej została największym akcjonariuszem, w drugiej – jedynym udziałowcem. W tej sytuacji spółka Polska Grupa Farmaceutyczna wypowiedziała Andrzejowi K. umowę o doradztwo, za powód podając utratę do niego zaufania.

Były to – jej zdaniem – ważne powody, o których mówi art. 746 par. 3, stwierdzający, że nie można się zrzec z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia. Kierownictwo firmy uznało, że nie może zatrudniać doradcy, którego żona tak silnie związana jest z konkurencją, w dodatku do prowadzenia tej działalności zaangażowała bardzo poważne środki pochodzące z majątku wspólnego. Andrzej K. nie zgodził się z tym i pozwał swoją firmę do sądu o prawie 620 tys. USD i zobowiązanie do przeniesienia określonej liczby akcji lub w zamian 2,5 mln zł.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Uznał, że w sprawie ma zastosowanie art. 746 par. 3 k.c., a za ważny powód, o którym w nim mowa, należy uznać udział żony powoda w konkurencyjnych spółkach. Andrzej K. odwołał się, a sąd II instancji zmienił ten wyrok i powództwo uwzględnił. Po analizie umowy doszedł do wniosku, że nie może być mowy o ważnych przyczynach, ponieważ w momencie jej zawierania pozwany wiedział, gdzie pracuje żona powoda, a więc zrzeczenie się wypowiedzenia było skuteczne. Od tego wyroku PGF wniosła kasację, podtrzymując powody wypowiedzenia.

Sąd Najwyższy uwzględnił ją, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu stwierdził, że ma poważne wątpliwości co do prawidłowej oceny dowodów przeprowadzonej przez sąd.

Działalność żony powoda w konkurencyjnych spółkach jest bezsporna, a to w sprawie jest niesłychanie ważne. Dlatego sąd apelacyjny musi to ocenić z punktu widzenia ważnych powodów dających prawo do wypowiedzenia. Poza tym sąd przyjął, że w 1998 r. pozwany wiedział o tym, podczas gdy spółki konkurencyjne powstały w 2000 i 2001 r. i jest to w materiale dowodowym.
Sygn. akt V CK 530/04