Kodeks pracy 2019. Praktyczny komentarz z przykładami + e-book „Zmiany w prawie pracy 2018/2019”
Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe
Poradnik Gazety Prawnej 9/18 Firma w spadku – zarząd sukcesyjnyJarosław G. był wspólnikiem w C. sp. z o.o. Działalność nie szła najlepiej, bo firma borykała się z poważnymi problemami finansowymi – miała duże długi. Wtedy przystąpił do niej jako udziałowiec Jacek C. – w zamian za spłatę długów otrzymał w niej udziały i został członkiem dwuosobowego zarządu.
Ponieważ współpraca Jacka C. ze spółką i jej szefem Jarosławem G. nie układała się dobrze, uznali, że dalsza jest w ogóle niemożliwa. 30 stycznia 2000 r. Jacek C. zrzekł się członkostwa w zarządzie, a w zamian panowie zawarli ugodę, na mocy której Jarosław G. przystąpił do długu po stronie dłużnika, czyli Jacka C. Zadłużenie wynosiło wtedy 240 tys. zł. Już po zawarciu ugody i spłacie części należności, Jarosław G. uznał, że dalej nie będzie płacił i zaczął kwestionować ważność ugody. Wtedy Jacek C. pozwał go do sądu o pozostałe 130 tys. zł.
Podczas rozprawy przed sądem I instancji Jarosław G. podnosił, że powód nie mógł skutecznie zrzec się członkostwa w zarządzie spółki, ponieważ obowiązujący wówczas kodeks handlowy nie przewidywał takiej możliwości. Przepisy takie znalazły się dopiero w kodeksie spółek handlowych. Poza tym przy przystąpieniu do długu nie było na to zgody żony Jarosława G., a przecież przekroczyło to czynność zwykłego zarządu.
Sąd I instancji powództwo uwzględnił. Ustalił, że obaj panowie podjęli decyzję o odwołaniu powoda z członka zarządu, którą potraktowali jako jego rezygnację. To jest dopuszczalne – stwierdził sąd. Poza tym panowie współpracowali ze sobą ok. 2 lat, obracali dużymi pieniędzmi i na każdy wydatek pozwany nie uzyskiwał wtedy zgody żony. Wszystko to sprawiło, że nie można przyjąć koncepcji, iż do zwarcia ugody doszło pod wpływem błędu, co pozwoliłoby na uchylenie się od jej skutków.
Sąd I instancji powództwo uwzględnił. Ustalił, że obaj panowie podjęli decyzję o odwołaniu powoda z członka zarządu, którą potraktowali jako jego rezygnację. To jest dopuszczalne – stwierdził sąd. Poza tym panowie współpracowali ze sobą ok. 2 lat, obracali dużymi pieniędzmi i na każdy wydatek pozwany nie uzyskiwał wtedy zgody żony. Wszystko to sprawiło, że nie można przyjąć koncepcji, iż do zwarcia ugody doszło pod wpływem błędu, co pozwoliłoby na uchylenie się od jej skutków.
Pozwany od tego wyroku odwołał się, ale sąd apelacyjny w pełni podzielił stanowisko sądu I instancji. Od tego z kolei wyroku wniósł kasację, podtrzymując w niej swoje dotychczasowe zarzuty, jednak SN oddalił ją. W ustnym uzasadnieniu podkreślił, że jeśli chodzi o rezygnację z członkostwa w zarządzie spółki, SN stwierdził, że faktycznie przepisy k.h. nie dopuszczały tego, ale i nie zabraniały.
Co więcej, w swym orzecznictwie SN uznawał możliwość jednostronnej rezygnacji członka zarządu. Można by się ewentualnie zastanowić nad przekroczeniem czynności zwykłego zarządu, ale przecież sądy przyjęły, co nie było kwestionowane, że zarzut ten dotyczył ugody, a nie czynności podejmowanych w spółce. Skoro tak, również jest chybiony.
Co więcej, w swym orzecznictwie SN uznawał możliwość jednostronnej rezygnacji członka zarządu. Można by się ewentualnie zastanowić nad przekroczeniem czynności zwykłego zarządu, ale przecież sądy przyjęły, co nie było kwestionowane, że zarzut ten dotyczył ugody, a nie czynności podejmowanych w spółce. Skoro tak, również jest chybiony.
Sygn. akt IV CK 172/04
