Złote akcje. Precedensowy wyrok Sądu Najwyższego
REKLAMA
Wyrok został wydany w sprawie Cukrowni Mełno S.A., której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w październiku 2002 r. dwie uchwały, w tym wyrażającą zgodę na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponieważ przedstawiciel Skarbu Państwa nie brał w nim udziału, Skarb Państwa wystąpił do sądu o stwierdzenie ich nieważności, ponieważ jego przedstawiciel nie brał udziału w tym zgromadzeniu. Podstawą żądania był par. 24 ust. 3 statutu spółki, który mówi, że dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagane jest uczestnictwo w nim reprezentanta Skarbu Państwa, do czasu dysponowania przez Skarb Państwa akcją imienną serii A. Pozwana spółka odpowiadała, że Skarb Państwa był prawidłowo zawiadomiony o walnym zgromadzeniu, więc nieobecność jego przedstawiciela miała na celu storpedowanie procedowania. Przede wszystkim jednak, par. 24 statutu jest sprzeczny z art. 20 kodeksu spółek handlowych, w którym określono, że wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Uprzywilejowanie Skarbu Państwa w statucie spółki przekroczyło dozwolone granice. Sąd I instancji uwzględnił powództwo, a więc uznał, że uchwał nie ma.
Cukrownia odwoła się, a sąd II instancji zmienił ten wyrok i powództwo oddalił.
W uzasadnieniu sąd podkreślił, że kreowanie tzw. złotej akcji jest niedopuszczalne, ponieważ prowadzi do nieuzasadnionego uprzywilejowania Skarbu Państwa. Sąd apelacyjny zaznaczył przy tym, że ma prawo badać statut i w sytuacji gdy jest sprzeczny z k.s.h., orzec, że nie ma podstaw do występowania z żądaniem na kwestionowanej podstawie.
Skarb Państwa nie zgodził się z tym rozstrzygnięciem i zaskarżył je kasacją, w której przede wszystkim zarzucał sądowi II instancji niewłaściwą interpretację statutu. Kwestionowany przepis jest jasny – Skarbu Państwa nie było, uchwał nie ma. Sąd Najwyższy argumentacji tej nie podzielił i 30 września oddalił kasację.
(Sygn. akt IV CK 713/03)
REKLAMA
REKLAMA