Rozwiązanie spółki z o.o.

Przyczyny rozwiązujące spółkę

Zgodnie z art. 270 kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki może nastąpić z przyczyn przewidzianych w umowie spółki; na mocy uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę; po ogłoszeniu upadłości spółki lub też innych przyczyn przewidzianych prawem.

Przyczyny rozwiązania spółki mogą być określone już w samej umowie. W takiej sytuacji nie jest wymagana uchwała wspólników. Przyczyny te mogą być rozmaite. Przede wszystkim może być to upływ czasu – spółka może być zawiązana na określony czas. Po drugie umowa spółki może określać, że spółka zostanie rozwiązana w przypadku nieuzyskania zakładanych celów (np. brak wdrożenia określonej technologii, nieuzyskanie zysku po trzech latach działalności). Inną z przyczyn rozwiązania spółki jest ogłoszenie upadłości. Co do zasady dotyczy to jednak upadłości likwidacyjnej. W przypadku upadłości układowej spółka powinna trwać dalej.

Niezależnie od powyższe rozwiązanie spółki może nastąpić także w drodze orzeczenia sądu. Zgodnie z art. 271 kodeksu spółek handlowych takie orzeczenie może być wydane na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Ponadto sąd może orzec rozwiązanie umowy spółki na żądanie odpowiedniego organu państwowego, jeżeli działalność spółki zagraża interesom państwa.

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Rozwiązanie przez sąd rejestrowy

Spółka może być również co do zasady rozwiązana przez sąd rejestrowy, który może działać w tej mierze z urzędu. Zgodnie z art. 21 § 1 kodeksu spółek handlowych sąd rejestrowy może rozwiązać spółkę w przypadku gdy:

1) nie zawarto umowy spółki,

2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,

3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,

4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Sąd rejestrowy nie może jednak rozwiązać spółki z tych powodów, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat

Likwidacja

Nastanie samej przyczyny określone w art. 270 kodeksu spółek handlowych nie oznacza jeszcze, że spółka zostanie rozwiązana. Taka sytuacji wymaga spełnienia trzech przesłanek, tj. istnienia przyczyny, przeprowadzenia likwidacji (co do zasady), wykreślenia z rejestru.

Zobacz serwis: Spółki