Zmiana statusu komandytariusza na komplementariusza

Zamiana ról – o co chodzi?

Spółka komandytowa składa się z dwóch rodzajów wspólników:

1. komandytariuszy – odpowiadających z ograniczeniem do konkretnej kwoty pieniężnej, 
2. komplementariuszy – odpowiadających bez jakiegokolwiek ograniczenia kwotowego.

Przyjęcie danej roli, tj. komplementariusza lub komandytariusza, następuje w umowie tej spółki. 

Jednak, umowa spółki może pozwalać na odwrócenie tych ról. Będzie to oznaczało, że dotychczasowy komandytariusz będzie mógł uzyskać status komplementariusza. W tym celu będzie już tylko konieczna zgoda wszystkich wspólników. Umowa nie przewiduje takiej możliwości? Żaden problem, umowę można zmienić. 

Zamiana ról – po co?

W jakim celu wspólnik, który jest bezpieczny, bo odpowiada np. tylko do kwoty 1.000 zł, miałby tracić ten przywilej? Otóż, odpowiedź jest prosta – jeśli nie wiadomo o co chodzi, to chodzi o pieniądze. Nie inaczej jest również w tym przypadku. 

Opodatkowanie spółek komandytowych przed 2021 r.

Przed rewolucjami wprowadzonymi na mocy Polskiego Ładu, spółki komandytowe cieszyły się ogromną popularnością. Nie bez przyczyny. W odróżnieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nie była opodatkowana. Opodatkowani byli tylko wspólnicy spółki komandytowej. Oznaczało to, że:

1. wspólnicy będący osobami fizycznymi płacili 17% lub 19% PIT,
2. natomiast wspólnicy będący osobami prawnymi, np. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, płacili 9% lub 19% CIT.

Opodatkowanie spółek komandytowych po 2021 r.

Jednak, wszystko zmienił Polski Ład, wprowadzając tzw. podwójne opodatkowanie spółek komandytowych, zrównując je de facto ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością pod względem podatkowym. Dlaczego? Otóż, aktualnie zarówno spółka, jak i wspólnicy są opodatkowani:

1. spółka płaci 9% lub 19% CIT, 
2. jak również wspólnicy płacą 19% podatek dochodowy.

Zmniejszenie obciążeń podatkowych

I teraz przechodzimy do sedna sprawy. Aktualnie, komplementariusz w spółce komandytowej może odliczyć od swojego podatku od wypłaty zysków podatek CIT zapłacony przez spółkę komandytową. Zatem w tych spółkach komandytowych, które płacą 9% CIT, opodatkowanie komplementariusza nie powinno przekroczyć 19%. Zatem w tym przypadku, można właściwie wrócić do stanu sprzed 2021 r. i jest to jeden ze sposobów radzenia sobie z podwójnym opodatkowaniem.

Dla kogo takie rozwiązanie jest odpowiednie?

Komandytariuszami (czyli wspólnikami bezpiecznymi pod względem ewentualnej odpowiedzialności za długi) zazwyczaj są osoby fizyczne, a komplementariuszami są zazwyczaj spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W celu dokonania optymalizacji podatkowych, taka osoba fizyczna stanie się zatem wspólnikiem, który odpowiada za długi spółki bez ograniczenia kwotowego. Jednak, jeżeli spółka działa w branży, w której ryzyko nie jest znaczne i jest mało możliwe, aby płynność finansowa była zagrożona, to takie rozwiązanie będzie odpowiednie.

Jakie jeszcze korzyści wiążą się z zamianą ról?

Pozostając przy takim rozwiązaniu, dodatkowym plusem w spółce komandytowej jest brak daniny solidarnościowej i brak składki zdrowotnej zależnej od dochodu, jest tylko zryczałtowana składka zdrowotna (tj. na stałym poziomie).

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact 

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 28 stycznia 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.