Kto może w imieniu spółki jawnej zawierać umowy?

• Kto może działać w imieniu i na rzecz spółki jawnej?
• Reprezentowanie spółki jawnej przez wspólnika
• Reprezentacja łączna w spółce jawnej
• Pozbawienie prawa reprezentowania spółki jawnej
• Gdzie sprawdzić dane osób reprezentujących spółkę jawną?
• Reprezentowanie spółki jawnej przez prokurenta
• Reprezentowanie spółki jawnej przez pełnomocnika

Praktycznie codziennie każdy z nas zawiera jakąś umowę, od kupna bułki w sklepie, po zakup biletu komunikacyjnego, na nabyciu nieruchomości skończywszy. Umowy może zawierać także spółka jawna. Jak wiadomo, jest to twór fikcyjny, stworzony na potrzeby obrotu gospodarczego, a zatem jakaś osoba fizyczna, czyli człowiek, musi złożyć podpis na dokumencie, czy to papierowym czy elektronicznym w imieniu spółki. I teraz powstaje pytanie, kto może reprezentować spółkę jawną, a więc zawierać w jej imieniu umowy, czy też działać w procesie sądowym?

Kto może działać w imieniu i na rzecz spółki jawnej?

1. Co do zasady, każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę jawną.
2. Dodatkowo, w imieniu spółki jawnej może działać pełnomocnik.
3. Alternatywą jest również prokurent, który również może reprezentować spółkę jawną.

Reprezentowanie spółki jawnej przez wspólnika

Zacznijmy od wspólników. Jako że spółka jawna nie posiada organu zarządzającego spółką, tak jak ma to miejsce chociażby w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to wszyscy wspólnicy spółki jawnej mogą działać w jej imieniu, bez ograniczenia do jakichś wybranych wspólników. Oznacza to, że każdy wspólnik może, co do zasady, samodzielnie np. podpisać jakąś umowę.

Reprezentacja łączna w spółce jawnej

Zaznaczyłam, że co do zasady, wspólnik może działać samodzielnie. Może się jednak zdarzyć tak, że wspólnicy w umowie spółki postanowili, że np. wspólnik „A” może działać tylko łącznie ze wspólnikiem „B”. W takiej sytuacji, na dokumencie podpis musi złożyć zarówno wspólnik „A”, jak i wspólnik „B”. Co jeżeli tak się nie stanie i podpis złoży w takiej sytuacji tylko wspólnik „A”? Poglądy w tym zakresie są rozbieżne, ale najsurowszym z nich jest stanowisko przewidujące, że w ogóle nie dochodzi do złożenia oświadczenia woli przez spółkę, a tym samym do zawarcia umowy.

Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Pozbawienie prawa reprezentowania spółki jawnej

Może się też zdarzyć tak, że wspólnicy spółki jawnej postanowią w umowie spółki, że np. wspólnik „X” zostaje pozbawiony prawa reprezentowania spółki i w takiej sytuacji, wspólnik ten nie będzie mógł np. zawrzeć umowy w imieniu spółki jawnej. Inną możliwością pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki jest postępowanie sądowe, w którym taką decyzję może podjąć sąd.

Gdzie sprawdzić dane osób reprezentujących spółkę jawną?

Skąd możemy się dowiedzieć, kto i w jaki sposób reprezentuje spółkę jawną? Odsyłam w tym zakresie do Krajowego Rejestru Sądowego. Szczegółowo opisałam, w jaki sposób sprawdza się takie informacje w rejestrze w artykule pod następującym linkiem: https://adwokatmalgorzatadus.pl/blog/14.

Reprezentowanie spółki jawnej przez prokurenta

Wspólnicy spółki jawnej mogą postanowić, że spółkę będzie reprezentował prokurent. Powołanie prokurenta w spółce jawnej wymaga przejścia 3 etapów.

W pierwszej kolejności wszyscy wspólnicy, którzy nie zostali pozbawieni prawa prowadzenia spraw spółki muszą wyrazić zgodę na ustanowienie prokury. Drugim etapem jest udzielenie prokury, które musi nastąpić na piśmie. Wynika to z tego, że trzecim etapem jest zgłoszenie prokurenta do rejestru przedsiębiorców, a do takiego zgłoszenia należy dołączyć m.in. wymieniony dokument.

Dane prokurenta są ujawnione w rejestrze przedsiębiorców. Więcej informacji na temat prokury znajdziecie w artykule: https://adwokatmalgorzatadus.pl/blog/26.

Reprezentowanie spółki jawnej przez pełnomocnika

Może się zdarzyć tak, że wspólnicy są w określonym czasie nieobecni, ale w tym konkretnym okresie musi dojść do zawarcia bardzo ważnej umowy dla spółki. Rozwiązaniem w takiej sytuacji jest pełnomocnik. Wspólnicy mogą ustanowić pełnomocnika, który w takiej sytuacji np. składa podpis na umowie, który zastępuje podpis wspólnika spółki jawnej. W przeciwieństwie jednak do prokurenta, pełnomocnik nie jest ujawniony w rejestrze przedsiębiorców. A zatem, do umowy zawsze powinno się dołączyć dokument, z którego wynika umocowanie pełnomocnika do działania, a zatem pełnomocnictwo.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 14 maja 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Polecamy: „Opodatkowanie CIT spółki komandytowej i jawnej”