REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż udziałów w spółce jawnej – czy to możliwe?

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Sprzedaż udziałów w spółce jawnej – czy to możliwe?
Sprzedaż udziałów w spółce jawnej – czy to możliwe?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Powszechnie wiadomo, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sprzedaż udziałów jest możliwa, a jak to wygląda w spółce jawnej? Czy w spółce jawnej są udziały? Sprawdźmy!

Czy w spółce jawnej są udziały?

Pomimo, że często używa się pojęcia „udziału spółkowego” w spółce jawnej, to de facto wspólnik tej spółki nie posiada udziałów, ale ogół praw i obowiązków. Jakie ma to znaczenie? Czy jest to tylko gra słów? Otóż nie, o ile w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik może zbyć część udziału, o tyle w spółkach osobowych, a w tym spółce jawnej istnieje zasada nierozszczepialności uprawnień i obowiązków danego wspólnika. Oznacza to, że m.in. wspólnik spółki jawnej nie może sprzedać czy darować komuś np. ½ czy ¼ swoich praw i obowiązków w tej spółce.

REKLAMA

Czy przeniesienie praw i obowiązków w spółce jawnej zawsze jest możliwe?

Zasadą w spółce jawnej jest niezmienność składu osobowego. Jednak, jeżeli któryś ze wspólników podejmie decyzję o wyjściu ze spółki i wstąpieniu w jego miejsce innej osoby lub spółki , to należy zweryfikować dwa elementy.

Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Warunek nr 1: postanowienie w umowie spółki jawnej

Pierwszym elementem, który należy sprawdzić jest postanowienie w umowie spółki jawnej, które przewiduje możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej.

Jeżeli doszło do transakcji przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej, pomimo, że umowa nie przewidywała takiej możliwości, transakcja będzie nieważna, co oznacza, że do takiego przeniesienia nigdy nie doszło!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warunek nr 2: uzyskanie zgody na przeniesienie praw i obowiązków

Drugim elementem jest konieczność uzyskania pisemnej zgody wszystkich wspólników spółki jawnej na przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej. Należy jednak zweryfikować treść umowy spółki jawnej, ponieważ może się jednak zdarzyć, że wspólnicy - przykładowo:

  • wyłączyli obowiązek uzyskiwania zgody na przeniesienie ogółu prawi i obowiązków wspólnika tej spółki, albo
  • wprowadzili wymóg uzyskania zgody wspólników w formie aktu notarialnego – zamiast formy pisemnej, albo
  • wprowadzili wymóg uzyskania zgody np. tylko większości wspólników – zamiast wszystkich.

Jeżeli, pomimo istnienia obowiązku uzyskania zgody, warunek ten nie zostanie spełniony, to transakcja przeniesienia ogółu praw i obowiązków będzie dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej, a to z kolei oznacza, że do momentu uzyskania zgody transakcja nie dochodzi do skutku.

W jakiej formie następuje przeniesienie praw i obowiązków w spółce jawnej?

Przepisy nie regulują formy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, a to oznacza, że forma ta może być dowolna. Jednak, z uwagi na fakt, że w Krajowym Rejestrze Sądowym musi zostać uwidoczniony nowy wspólnik, który wchodzi w miejsce poprzedniego, to konieczna będzie przynajmniej forma pisemna, aby złożyć wniosek do sądu, załączając do niego np. umowę sprzedaży.

Kiedy jest konieczna zmiana firmy spółki jawnej?

Jeżeli w firmie, czyli nazwie spółki jawnej znajdowało się np. nazwisko wspólnika, który sprzedał ogół swoich praw i obowiązków w spółce jawnej, to będzie należało zmienić firmę spółki jawnej, chyba że były wspólnik udzieli na piśmie zgody na używanie jego nazwiska w firmie spółki jawnej.

Jak kształtuje się odpowiedzialność wspólnika przystępującego do spółki jawnej?

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce i zobowiązania tej spółki odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 02 kwietnia 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

Firma prosi klienta o dane by spersonalizować ofertę, jak reaguje polski konsument

Firmy chcą wiedzieć coraz więcej o swoich klientach po to by łatwiej konkurować z innymi, dostarczając na rynek produkty lepiej dostosowane do oczekiwań i potrzeb nabywców. Konsumenci z kolei są gotowi przekazać więcej danych o sobie, ale nie za darmo – wiedzą już, że takie dane to towar, który ma swoją cenę oczekują więc w zamian dla siebie korzyści. Jakich?

Czy własny bank pozytywnych zasobów pomaga w pracy?

Praca często generuje stres, a z nim każdy radzi sobie na swój sposób. Niejednokrotnie jest to spadek zaangażowania czy motywacji do pracy. Czym jest PsyCap? Zagadnienie analizowały badaczki Uniwersytetu SWPS.

Nowa wersja GPT-4o dostępna dla wszystkich. Asystent głosowy + rozpoznawanie i nazywanie emocji na podstawie obserwacji twarzy przez kamerę

W poniedziałek pokazano nową wersję ChataGPT - GPT-4o. Google raczej nie spadnie z tronu lidera wyszukiwarek ale nowe rozwiązania od Open AI mogą zrewolucjonizować nasze życie. Podróże bez znajomości języka będą jeszcze łatwiejsze, ale coś dla siebie dostaną też duże marki. Nowy ChatGPT będzie mógł odczytywać nasze emocje “na żywo”, a to dla reklamodawców może być wiedza bezcenna. 

REKLAMA

Czy wkrótce już nie będzie nas stać na czekoladę?

Cena tony kakao w połowie kwietnia wynosiła na giełdach ponad 11 tys. dolarów. Eksperci są zdania, że to nie jest koniec podwyżek. Czy wkrótce nie będziemy mogli sobie pozwolić na czekoladę? 

Urlop od płacenia składek ZUS dla mikroprzedsiębiorców. Nowe rozwiązania coraz bliżej?

Sejm uchwalił ustawę o tzw. wakacjach składkowych. Nowe przepisy są skierowane do mikroprzedsiębiorców, wpisanych do CEIDG, którzy ubezpieczają do 10 osób, a ich roczny obrót nie przekracza 2 mln euro. Teraz ustawa trafi do Senatu.

Jest decyzja Rady Polityki Pieniężnej w sprawie stóp procentowych. Ile wynoszą?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dn. 8-9 maja 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie, referencyjna wynosi nadal 5,75 proc. - podał w komunikacie bank centralny.

Polacy już nie oglądają telewizji?

Polacy coraz rzadziej oglądają telewizję, a coraz częściej wybierają platformy streamingowe. Według ekspertów to te oferujące treści sportowe będą wybierane najczęściej. 

REKLAMA

Co to jest sztuka cyfrowa i dlaczego warto w nią inwestować

– Dzięki łączeniu sztuki i nowych technologii możemy dziś pokazać w każdym miejscu na Ziemi wybitnych polskich artystów i nasz wyjątkowy kraj. To również absolutny strzał w dziesiątkę dla branży inwestycyjnej! – mówi Tomasz Jaworski, promotor Polski na świecie, mecenas sztuki, kolekcjoner, Prezes grupy innowacyjnych projektów SMARTVerum.

Brak chętnych do pracy. Restaurator oferuje prawie 1300 zł za pomoc w znalezieniu kelnera

Sezon letni jeszcze się nie rozpoczął, a w branży gastronomicznej i hotelowej już, tak jak co roku, brakuje pracowników. Właściciel bistro w Aoście na północy Włoch oferuje bon wartości 300 euro osobie, która pomoże mu znaleźć kelnera. 

REKLAMA