REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż udziałów w spółce jawnej – czy to możliwe?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Sprzedaż udziałów w spółce jawnej – czy to możliwe?
Sprzedaż udziałów w spółce jawnej – czy to możliwe?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Powszechnie wiadomo, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sprzedaż udziałów jest możliwa, a jak to wygląda w spółce jawnej? Czy w spółce jawnej są udziały? Sprawdźmy!

Czy w spółce jawnej są udziały?

Pomimo, że często używa się pojęcia „udziału spółkowego” w spółce jawnej, to de facto wspólnik tej spółki nie posiada udziałów, ale ogół praw i obowiązków. Jakie ma to znaczenie? Czy jest to tylko gra słów? Otóż nie, o ile w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik może zbyć część udziału, o tyle w spółkach osobowych, a w tym spółce jawnej istnieje zasada nierozszczepialności uprawnień i obowiązków danego wspólnika. Oznacza to, że m.in. wspólnik spółki jawnej nie może sprzedać czy darować komuś np. ½ czy ¼ swoich praw i obowiązków w tej spółce.

REKLAMA

Czy przeniesienie praw i obowiązków w spółce jawnej zawsze jest możliwe?

Zasadą w spółce jawnej jest niezmienność składu osobowego. Jednak, jeżeli któryś ze wspólników podejmie decyzję o wyjściu ze spółki i wstąpieniu w jego miejsce innej osoby lub spółki , to należy zweryfikować dwa elementy.

Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Warunek nr 1: postanowienie w umowie spółki jawnej

Pierwszym elementem, który należy sprawdzić jest postanowienie w umowie spółki jawnej, które przewiduje możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej.

Jeżeli doszło do transakcji przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej, pomimo, że umowa nie przewidywała takiej możliwości, transakcja będzie nieważna, co oznacza, że do takiego przeniesienia nigdy nie doszło!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warunek nr 2: uzyskanie zgody na przeniesienie praw i obowiązków

Drugim elementem jest konieczność uzyskania pisemnej zgody wszystkich wspólników spółki jawnej na przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej. Należy jednak zweryfikować treść umowy spółki jawnej, ponieważ może się jednak zdarzyć, że wspólnicy - przykładowo:

  • wyłączyli obowiązek uzyskiwania zgody na przeniesienie ogółu prawi i obowiązków wspólnika tej spółki, albo
  • wprowadzili wymóg uzyskania zgody wspólników w formie aktu notarialnego – zamiast formy pisemnej, albo
  • wprowadzili wymóg uzyskania zgody np. tylko większości wspólników – zamiast wszystkich.

Jeżeli, pomimo istnienia obowiązku uzyskania zgody, warunek ten nie zostanie spełniony, to transakcja przeniesienia ogółu praw i obowiązków będzie dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej, a to z kolei oznacza, że do momentu uzyskania zgody transakcja nie dochodzi do skutku.

W jakiej formie następuje przeniesienie praw i obowiązków w spółce jawnej?

Przepisy nie regulują formy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, a to oznacza, że forma ta może być dowolna. Jednak, z uwagi na fakt, że w Krajowym Rejestrze Sądowym musi zostać uwidoczniony nowy wspólnik, który wchodzi w miejsce poprzedniego, to konieczna będzie przynajmniej forma pisemna, aby złożyć wniosek do sądu, załączając do niego np. umowę sprzedaży.

Kiedy jest konieczna zmiana firmy spółki jawnej?

Jeżeli w firmie, czyli nazwie spółki jawnej znajdowało się np. nazwisko wspólnika, który sprzedał ogół swoich praw i obowiązków w spółce jawnej, to będzie należało zmienić firmę spółki jawnej, chyba że były wspólnik udzieli na piśmie zgody na używanie jego nazwiska w firmie spółki jawnej.

Jak kształtuje się odpowiedzialność wspólnika przystępującego do spółki jawnej?

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce i zobowiązania tej spółki odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 02 kwietnia 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Odpady w salonie? Nowe prawo dla fryzjerów i kosmetyczek od 2025 roku [Gość Infor.pl]

Czy salony beauty produkują odpady niebezpieczne? Nowe prawo nie pozostawia wątpliwości. Od 1 stycznia 2025 roku branża beauty – od fryzjerów, przez stylistki paznokci, aż po kosmetologów – podlega nowym, ścisłym przepisom dotyczącym gospodarki odpadami. Choć dla wielu właścicieli salonów to temat dotąd marginalny, dziś brak wiedzy może oznaczać wysokie kary.

Wyższe składki dla przedsiębiorców od 2026 roku

Wyższe składki dla przedsiębiorców od 2026 roku - przewidywany wzrost obciążeń wynosi nawet kilkaset złotych. Część firm może tego nie udźwignąć. Przedsiębiorcy apelują o niższe składki zdrowotne i ubezpieczeniowe.

Profesjonalny marketing bez działu marketingu? To sposób na rozwój MŚP

Małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) odgrywają kluczową rolę w gospodarce – generują znaczną część PKB, tworzą miejsca pracy i często są źródłem innowacyjnych rozwiązań. Jednak w realiach silnej konkurencji, ograniczonych zasobów i szybko zmieniającego się rynku, utrzymanie konkurencyjności i skuteczne dotarcie do klientów może być trudnym wyzwaniem. Właśnie dlatego coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na współpracę z ekspertami zewnętrznymi, specjalizującymi się w marketingu. Takie rozwiązanie niesie za sobą szereg konkretnych korzyści.

Czy firmy gotowe są na AI? Sztuczna inteligencja w polskich przedsiębiorstwach [Badanie]

Jakie firmy korzystają z AI? Do czego używana jest sztuczna inteligencja w polskich przedsiębiorstwach? Jakie korzyści przynosi? Odpowiedzi na te pytania płyną z badania przeprowadzonego w ramach projektu Bilans Kapitału Ludzkiego. Czy polskie firmy są gotowe na AI?

REKLAMA

Kary za niektóre przestępstwa skarbowe będą niższe. Start nowych przepisów zaplanowano na 1 stycznia 2026 r.

Trwają prace legislacyjne nad projektem obniżającym kary za przestępstwa skarbowe, które nie powodują bezpośrednich zmian w podatkach. Są to przestępstwa dotyczące dokumentów w postaci oświadczeń oraz informacji, do złożenia których obligują przepisy podatkowe.

Ukryte zagrożenia związane z zakupem oprogramowania – i jak ich uniknąć?

W miarę jak infrastruktura cyfrowa staje się kluczowym elementem niemal każdej działalności biznesowej, rośnie również znaczenie bezpiecznego i zgodnego z przepisami procesu zakupu oprogramowania. Niezależnie od tego, czy firma inwestuje w nowe licencje, czy sprawdza bardziej opłacalne rozwiązania z rynku wtórnego, jedna rzecz pozostaje niezmienna – ostrożność.

Premie na start i wsparcie zalesieniowe dla rolników. Wnioski do 31 lipca 2025 r.

Właściciele gruntów rolnych, którzy planują inwestycje leśne lub zadrzewieniowe mają czas do końca lipca na złożenie wymaganego wniosku. Podobnie jest w przypadku młodych rolników, którzy chcą otrzymać fundusze na rozpoczęcie i rozwój działalności.

Spółka partnerska w Wielkiej Brytanii jako alternatywa dla spółki limited

Wielka Brytania od lat przyciąga przedsiębiorców z całego świata nie tylko stabilnym systemem prawnym, ale również elastycznością form prowadzenia działalności gospodarczej. Choć najczęściej wybieraną strukturą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Ltd), coraz więcej inwestorów interesuje się również mniej znaną, lecz bardzo atrakcyjną formą - spółką partnerską typu Limited Partnership (LP). Dla wielu może ona stanowić interesującą alternatywę - szczególnie w kontekście międzynarodowej optymalizacji podatkowej i działań inwestycyjnych.

REKLAMA

Przedsiębiorcy: wyższe koszty w 2026 r., wzrost składek ZUS o ok. 1836 zł rocznie

Od 2026 r. przedsiębiorcy będą płacili o kilkaset złotych więcej - alarmuje Północna Izba Gospodarcza. Wzrost składek ZUS najbardziej odczują małe firmy, ale to nie jedyne koszty prowadzenia działalności.

Czy w fundacji rodzinnej beneficjent (córka fundatora) może być zatrudniona na podstawie umowy o pracę jako osoba zarządzająca mieniem fundacji?

W naszej ocenie beneficjent fundacji rodzinnej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Obowiązujące przepisy prawa nie zakazują takiego rozwiązania, a nadto zawarcie umowy o pracę z beneficjentem nie mieści się w katalogu tzw. ukrytych zysków ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

REKLAMA