REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż udziałów w spółce jawnej – czy to możliwe?

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Sprzedaż udziałów w spółce jawnej – czy to możliwe?
Sprzedaż udziałów w spółce jawnej – czy to możliwe?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Powszechnie wiadomo, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sprzedaż udziałów jest możliwa, a jak to wygląda w spółce jawnej? Czy w spółce jawnej są udziały? Sprawdźmy!

Czy w spółce jawnej są udziały?

Pomimo, że często używa się pojęcia „udziału spółkowego” w spółce jawnej, to de facto wspólnik tej spółki nie posiada udziałów, ale ogół praw i obowiązków. Jakie ma to znaczenie? Czy jest to tylko gra słów? Otóż nie, o ile w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik może zbyć część udziału, o tyle w spółkach osobowych, a w tym spółce jawnej istnieje zasada nierozszczepialności uprawnień i obowiązków danego wspólnika. Oznacza to, że m.in. wspólnik spółki jawnej nie może sprzedać czy darować komuś np. ½ czy ¼ swoich praw i obowiązków w tej spółce.

REKLAMA

Czy przeniesienie praw i obowiązków w spółce jawnej zawsze jest możliwe?

Zasadą w spółce jawnej jest niezmienność składu osobowego. Jednak, jeżeli któryś ze wspólników podejmie decyzję o wyjściu ze spółki i wstąpieniu w jego miejsce innej osoby lub spółki , to należy zweryfikować dwa elementy.

Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Warunek nr 1: postanowienie w umowie spółki jawnej

Pierwszym elementem, który należy sprawdzić jest postanowienie w umowie spółki jawnej, które przewiduje możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej.

Jeżeli doszło do transakcji przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej, pomimo, że umowa nie przewidywała takiej możliwości, transakcja będzie nieważna, co oznacza, że do takiego przeniesienia nigdy nie doszło!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warunek nr 2: uzyskanie zgody na przeniesienie praw i obowiązków

Drugim elementem jest konieczność uzyskania pisemnej zgody wszystkich wspólników spółki jawnej na przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej. Należy jednak zweryfikować treść umowy spółki jawnej, ponieważ może się jednak zdarzyć, że wspólnicy - przykładowo:

  • wyłączyli obowiązek uzyskiwania zgody na przeniesienie ogółu prawi i obowiązków wspólnika tej spółki, albo
  • wprowadzili wymóg uzyskania zgody wspólników w formie aktu notarialnego – zamiast formy pisemnej, albo
  • wprowadzili wymóg uzyskania zgody np. tylko większości wspólników – zamiast wszystkich.

Jeżeli, pomimo istnienia obowiązku uzyskania zgody, warunek ten nie zostanie spełniony, to transakcja przeniesienia ogółu praw i obowiązków będzie dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej, a to z kolei oznacza, że do momentu uzyskania zgody transakcja nie dochodzi do skutku.

W jakiej formie następuje przeniesienie praw i obowiązków w spółce jawnej?

Przepisy nie regulują formy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, a to oznacza, że forma ta może być dowolna. Jednak, z uwagi na fakt, że w Krajowym Rejestrze Sądowym musi zostać uwidoczniony nowy wspólnik, który wchodzi w miejsce poprzedniego, to konieczna będzie przynajmniej forma pisemna, aby złożyć wniosek do sądu, załączając do niego np. umowę sprzedaży.

Kiedy jest konieczna zmiana firmy spółki jawnej?

Jeżeli w firmie, czyli nazwie spółki jawnej znajdowało się np. nazwisko wspólnika, który sprzedał ogół swoich praw i obowiązków w spółce jawnej, to będzie należało zmienić firmę spółki jawnej, chyba że były wspólnik udzieli na piśmie zgody na używanie jego nazwiska w firmie spółki jawnej.

Jak kształtuje się odpowiedzialność wspólnika przystępującego do spółki jawnej?

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce i zobowiązania tej spółki odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 02 kwietnia 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Złoto w tym roku jest najlepszym sposobem na ulokowanie oszczędności? Rekordowe ceny kruszców na koniec roku

    Od kiedy w złoto można inwestować przez Internet, kupując nawet mikrosztabki, na dodatek „kawałek po kawałku”, lokowaniem w złoto swoich oszczędności interesuje się coraz więcej Polaków. I to oni są wygranymi w 2023 roku na rynku oszczędzających.

    Rośnie liczba zadłużonych wobec ZUS. "Płatnicy popadają z roku na rok w większe kłopoty finansowe"

    Prawie 672 tys. - tylu aktywnych płatników było zadłużonych w ZUS na koniec lipca. A łączna kwota zadłużenia wyniosła 19 mld zł. Jak to komentują eksperci? Jakie są prognozy? 

    Ewidencja odpadów na przełomie 2023 i 2024 roku

    W związku ze zbliżającym się końcem roku, przypominamy najważniejsze informacje związane z prowadzeniem ewidencji odpadów na przełomie 2023 i 2024 r.

    Posiadanie własnej firmy to plan na przyszłość ponad 80 proc. młodych w wieku 8-14 lat

    Młode pokolenie już zarabia. Ma też sprecyzowane plany dotyczące tego, co chce robić w przyszłości. I tak, 81 proc. osób z Polski w wieku 8-14 lat chce posiadać przedsiębiorstwo, prowadzić małą firmę albo mieć poboczny biznes. Pracę dla kogoś innego wybrałoby natomiast 11 proc. badanych.

    REKLAMA

    Szef OPZZ: dodatkowe niedziele handlowe w grudniu zaskoczeniem dla pracowników

    Wprowadzenie dodatkowych niedziel handlowych jest zaskoczeniem dla pracowników, którzy niemal w ostatniej chwili dowiadują się, że muszą stawić się do pracy 10 i 17 grudnia - powiedział PAP przewodniczący Ogólnopolskiego Porozumienia Związków Zawodowych Piotr Ostrowski.

    Nawet 130 - z tylu różnych aplikacji SaaS korzystały firmy w 2022 r.

    Rosnący poziom cyfryzacji i powszechny model pracy rozproszonej niesie duże wyzwania związane z ochroną danych poufnych i wrażliwych. W 2022 r. firmy korzystały przeciętnie nawet ze 130 różnych aplikacji SaaS. Jak zapewnić ochronę danych poufnych w tak rozbudowanym środowisku?

    Jak karty podarunkowe mogą uchronić przed poświątecznym spadkiem sprzedaży

    Karta podarunkowa jako narzędzie generowania przychodów? Jak najbardziej. Specjaliści od marketingu nie mają wątpliwości, że nowoczesne technologie wykorzystywane w kartach mogą być kluczem do zwiększania lojalności klientów i zapewniania stałego źródła dochodów. 

    Zaskakujący rok na giełdzie. Czego spodziewać się na ostatniej prostej 2023 r.?

    To był zaskakujący rok dla rynków, wyjątkowo pomyślny. Zwłaszcza biorąc pod uwagę widmo recesji, które groziło nam jeszcze na jego początku. Czy ostatnie tygodnie roku znów są obiecujące dla giełdy?

    REKLAMA

    Branża gastronomiczna chętnie korzysta z nowych technologii. Kody QR zamiast tradycyjnego menu będą już standardem?

    Nowe technologie napędzają branżę gastronomiczną. Usprawniają pracę, zmniejszają marnowanie produktów, ułatwiają kontakt z klientem. Rozwój będzie postępował i digitalizacja to jeden z najważniejszych kierunków w rozwoju tego biznesu.

    Firmy nie są zainteresowane ulgą B+R? A może nie wiedzą, że mogą skorzystać

    Ulga B+R. Dane dotyczące wybranych ulg z rozliczenia PIT za 2022 rok są zaskakujące. W porównaniu z rokiem wcześniejszym, skorzystano z ponad 36% mniej odliczeń zmniejszających podstawę opodatkowania z tytułu kosztów uzyskania przychodów, poniesionych na działalność badawczo-rozwojową. Jak komentują to eksperci?

    REKLAMA