Jak wygląda procedura w sprawie zwrotu nieprawidłowo pobranych wypłat w spółce akcyjnej?

W wypadku, gdyby wbrew obowiązującym przepisom prawa albo wbrew postanowieniom statutu akcjonariusze otrzymali jakieś świadczenia od spółki, zobowiązani są je zwrócić. Obowiązek zwrotu nieprawidłowo pobranych świadczeń powstanie niezależnie od tego czy były to świadczenia pieniężne czy niepieniężne.

Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak wyjątek od wyżej wymienionej zasady. Artykuł 351 § 1 mówi o przypadku, kiedy pozostający w dobrej wierze akcjonariusz otrzymał udział w zysku.

Jan K. jest akcjonariuszem w spółce akcyjnej X i otrzymał od spółki świadczenie. Obowiązek zwrotu nie powstaje, jeżeli Jan K. jest przekonany, że na chwilę wypłaty zysku wypłata ta ma prawidłową podstawę i jest zgodna z prawem.

Kodeks spółek handlowych przewiduje odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń na rzecz akcjonariuszy. Mianowicie zarówno członkowie zarządu spółki akcyjnej, jak i jej rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie świadczenia, które jest nienależne odpowiadają wraz z odbiorcą świadczenia za ich zwrot w sposób solidarny. Oznacza to, że wierzyciel ma prawo żądać bądź to całości bądź części świadczenia łącznie od wszystkich dłużników, od kilku z nich albo od każdego z osobna. Jeżeli którykolwiek z dłużników zaspokoi wierzyciela, pozostali dłużnicy zostają zwolnieni z zobowiązania. Konstrukcja instytucji solidarności dłużników, zwanej solidarnością bierną wynika z Kodeksu cywilnego.

Przeczytaj także: Co warto wiedzieć o rozporządzeniach akcjami?

W tym temacie należy jeszcze wskazać, że wierzytelności z tytułu nieprawidłowo dokonanych wypłat ulegają przedawnieniu z upływem lat trzech. Co do zasady termin ten liczony jest od momentu wypłaty świadczenia. Wyjątkiem jest wierzytelność w stosunku do osoby, która w chwili wypłaty wiedziała, że wypłata jest bezprawna. W tym wypadku termin przedawnienia jest znacząco dłuższy i wynosi lat dziesięć.