REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?

Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?/ Fot. Fotolia
Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?/ Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W projekcie z 15 maja 2018 r. ustawy o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Minister Przedsiębiorczości i Technologii zaproponował wprowadzenie odrębnego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej. Poniżej przedstawiono najistotniejsze założenia projektu.

Impulsem dla powstania projektu było uznanie przez projektodawcę, że bieżące regulacje nie są wystarczająco elastyczne dla startupów, przez które rozumie on realizowane, najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, przedsięwzięcia będące na etapie poszukiwania powtarzalnego modelu biznesowego.

REKLAMA

Projektodawca stwierdził też, że wprowadzenie prostej spółki akcyjnej zwiększyłoby konkurencyjność Polski na rynku europejskim w zakresie form prawnych prowadzenia działalności, szczególnie działalności opartej o kapitał ludzki i innowacje. W wielu krajach UE spółki o symbolicznym kapitale zakładowym lub spółki „bezkapitałowe” istnieją bowiem od dawna, a Polsce zaś nadal ich brak.

Uproszczona procedura powstania

Według projektu, umowa prostej spółki akcyjnej mogłaby być zawarta w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy w systemie S24. W drugim przypadku rejestracja prostej spółki akcyjnej następowałaby elektronicznie, zarówno w przypadku wniesienia wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych. Możliwość zawarcia umowy w systemie S24 byłaby wyłączona tylko wówczas, gdy do wniesienia danego wkładu wymagana jest forma szczególna, np. akt notarialny w przypadku nieruchomości. Nie byłoby konieczności wnoszenia wkładów przed rejestracją – mogłoby to nastąpić w terminie trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

Polecamy: Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe

Struktura majątkowa

REKLAMA

Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej opierałaby się na modelu akcji bez wartości nominalnej i kapitale akcyjnym, który nie byłby kapitałem zakładowym znanym z obecnych spółek kapitałowych. Minimalny kapitał akcyjny miałby wynosić 1 PLN, przy czym jego wysokość nie byłaby wskazywana w umowie spółki, a jedynie określana przez zarząd na podstawie sumy wartości wniesionych na pokrycie akcji wkładów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Akcje byłyby obejmowane za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. Wkłady niepieniężne obejmowałyby (a) wkłady niepieniężne mające zdolność bilansową, których wniesienie zwiększałoby kwotę kapitału akcyjnego oraz (b) wkłady niepieniężne niemające zdolności bilansowej, w tym wkłady polegające na zobowiązaniu do świadczenia pracy i usług, które nie zasilają kapitału akcyjnego.

Akcje wyrażałyby prawa członkowskie w prostej spółce akcyjnej, a nie cząstkę kapitału akcyjnego.

W prostej spółce akcyjnej miałaby istnieć możliwość zwrotu wkładów po warunkiem, że nie doprowadzi do utraty przez nią zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od takiej wypłaty.

Zdaniem projektodawcy, brak stałości kapitału akcyjnego i wartości nominalnej akcji pozwoliłyby uelastycznić strukturę majątkową spółki w porównaniu do stanu obowiązującego w obecnych spółkach kapitałowych.

Struktura organizacyjna

Projekt umożliwia wybór pomiędzy rozdzieleniem sfery zarządzania i nadzoru prostej spółki akcyjnej między zarząd i radę nadzorczą (model dualistyczny), a połączeniem tych sfer w jednym organie – radzie dyrektorów (model monistyczny).

Projektodawca dąży także do uregulowania podejmowania decyzji przez zgromadzenie akcjonariuszy w sposób odformalizowany i umożliwienia wykorzystania środków porozumiewania się na odległość.

Zobacz: Prosta spółka akcyjna

Środki ochrony wierzycieli

REKLAMA

W celu ochrony wierzycieli prostej spółki akcyjnej, projektodawca planuje wprowadzić obowiązek tworzenia na pokrycie przyszłych strat kapitału zapasowego, na który przeznaczone miałoby być co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Do wypłat na rzecz akcjonariuszy z kapitału zapasowego w części stanowiącej jego minimalną wysokość stosowano by przepisy o postępowaniu konwokacyjnym przy obniżeniu kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.

Według projektodawcy, taki mechanizm zapewni skuteczniejszą ochronę wierzycieli niż tradycyjny kapitał zakładowy. Powyższe ograniczenie pozwala bowiem związać w spółce większe środki niż określony ustawowo kapitał zakładowy.

Likwidacja

Zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej mogłoby nastąpić wskutek likwidacji uproszczonej. Polegałaby ona na podjęciu przez zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o przejęciu całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Uchwała musiałaby zostać podjęta większością ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ½ ogólnej liczby akcji. Podjęcie takiej uchwały likwidatorzy zgłaszaliby do sądu i ogłaszali wzywając wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu. O ostatecznym przejęciu majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, decydowałby sąd rejestrowy.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna stanowiłaby novum w polskim systemie prawa. Warto jednak pamiętać, że pomysł stworzenia bardziej elastycznej formy spółki kapitałowej, m.in. spółki z o. o. o udziałach bez sztywnej wartości nominalnej, wraca w dyskusji publicznej od dawna. Do tej pory nie udało się tych zmian wprowadzić w życie.

W obecnym projekcie wątpliwości wzbudza przede wszystkim skuteczność zabezpieczenia wierzycieli prostej spółki akcyjnej.

Projekt nowelizacji został on zarejestrowany w Rządowym Centrum Legislacji pod numerem wykazu: UD154. Prace legislacyjne można śledzić na portalu internetowym: 
https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12311555/katalog/12507990#12507990

Autor: Katarzyna Białek, aplikant adwokacki w kancelarii GSW Legal Grabarek, Szalc i Wspólnicy sp. k.

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA