REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?/ Fot. Fotolia
Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?/ Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W projekcie z 15 maja 2018 r. ustawy o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Minister Przedsiębiorczości i Technologii zaproponował wprowadzenie odrębnego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej. Poniżej przedstawiono najistotniejsze założenia projektu.

Impulsem dla powstania projektu było uznanie przez projektodawcę, że bieżące regulacje nie są wystarczająco elastyczne dla startupów, przez które rozumie on realizowane, najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, przedsięwzięcia będące na etapie poszukiwania powtarzalnego modelu biznesowego.

REKLAMA

Projektodawca stwierdził też, że wprowadzenie prostej spółki akcyjnej zwiększyłoby konkurencyjność Polski na rynku europejskim w zakresie form prawnych prowadzenia działalności, szczególnie działalności opartej o kapitał ludzki i innowacje. W wielu krajach UE spółki o symbolicznym kapitale zakładowym lub spółki „bezkapitałowe” istnieją bowiem od dawna, a Polsce zaś nadal ich brak.

Uproszczona procedura powstania

Według projektu, umowa prostej spółki akcyjnej mogłaby być zawarta w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy w systemie S24. W drugim przypadku rejestracja prostej spółki akcyjnej następowałaby elektronicznie, zarówno w przypadku wniesienia wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych. Możliwość zawarcia umowy w systemie S24 byłaby wyłączona tylko wówczas, gdy do wniesienia danego wkładu wymagana jest forma szczególna, np. akt notarialny w przypadku nieruchomości. Nie byłoby konieczności wnoszenia wkładów przed rejestracją – mogłoby to nastąpić w terminie trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

Polecamy: Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe

Struktura majątkowa

REKLAMA

Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej opierałaby się na modelu akcji bez wartości nominalnej i kapitale akcyjnym, który nie byłby kapitałem zakładowym znanym z obecnych spółek kapitałowych. Minimalny kapitał akcyjny miałby wynosić 1 PLN, przy czym jego wysokość nie byłaby wskazywana w umowie spółki, a jedynie określana przez zarząd na podstawie sumy wartości wniesionych na pokrycie akcji wkładów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Akcje byłyby obejmowane za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. Wkłady niepieniężne obejmowałyby (a) wkłady niepieniężne mające zdolność bilansową, których wniesienie zwiększałoby kwotę kapitału akcyjnego oraz (b) wkłady niepieniężne niemające zdolności bilansowej, w tym wkłady polegające na zobowiązaniu do świadczenia pracy i usług, które nie zasilają kapitału akcyjnego.

Akcje wyrażałyby prawa członkowskie w prostej spółce akcyjnej, a nie cząstkę kapitału akcyjnego.

W prostej spółce akcyjnej miałaby istnieć możliwość zwrotu wkładów po warunkiem, że nie doprowadzi do utraty przez nią zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od takiej wypłaty.

Zdaniem projektodawcy, brak stałości kapitału akcyjnego i wartości nominalnej akcji pozwoliłyby uelastycznić strukturę majątkową spółki w porównaniu do stanu obowiązującego w obecnych spółkach kapitałowych.

Struktura organizacyjna

Projekt umożliwia wybór pomiędzy rozdzieleniem sfery zarządzania i nadzoru prostej spółki akcyjnej między zarząd i radę nadzorczą (model dualistyczny), a połączeniem tych sfer w jednym organie – radzie dyrektorów (model monistyczny).

Projektodawca dąży także do uregulowania podejmowania decyzji przez zgromadzenie akcjonariuszy w sposób odformalizowany i umożliwienia wykorzystania środków porozumiewania się na odległość.

Zobacz: Prosta spółka akcyjna

Środki ochrony wierzycieli

REKLAMA

W celu ochrony wierzycieli prostej spółki akcyjnej, projektodawca planuje wprowadzić obowiązek tworzenia na pokrycie przyszłych strat kapitału zapasowego, na który przeznaczone miałoby być co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Do wypłat na rzecz akcjonariuszy z kapitału zapasowego w części stanowiącej jego minimalną wysokość stosowano by przepisy o postępowaniu konwokacyjnym przy obniżeniu kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.

Według projektodawcy, taki mechanizm zapewni skuteczniejszą ochronę wierzycieli niż tradycyjny kapitał zakładowy. Powyższe ograniczenie pozwala bowiem związać w spółce większe środki niż określony ustawowo kapitał zakładowy.

Likwidacja

Zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej mogłoby nastąpić wskutek likwidacji uproszczonej. Polegałaby ona na podjęciu przez zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o przejęciu całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Uchwała musiałaby zostać podjęta większością ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ½ ogólnej liczby akcji. Podjęcie takiej uchwały likwidatorzy zgłaszaliby do sądu i ogłaszali wzywając wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu. O ostatecznym przejęciu majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, decydowałby sąd rejestrowy.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna stanowiłaby novum w polskim systemie prawa. Warto jednak pamiętać, że pomysł stworzenia bardziej elastycznej formy spółki kapitałowej, m.in. spółki z o. o. o udziałach bez sztywnej wartości nominalnej, wraca w dyskusji publicznej od dawna. Do tej pory nie udało się tych zmian wprowadzić w życie.

W obecnym projekcie wątpliwości wzbudza przede wszystkim skuteczność zabezpieczenia wierzycieli prostej spółki akcyjnej.

Projekt nowelizacji został on zarejestrowany w Rządowym Centrum Legislacji pod numerem wykazu: UD154. Prace legislacyjne można śledzić na portalu internetowym: 
https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12311555/katalog/12507990#12507990

Autor: Katarzyna Białek, aplikant adwokacki w kancelarii GSW Legal Grabarek, Szalc i Wspólnicy sp. k.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA