REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?

Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?/ Fot. Fotolia
Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?/ Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W projekcie z 15 maja 2018 r. ustawy o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Minister Przedsiębiorczości i Technologii zaproponował wprowadzenie odrębnego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej. Poniżej przedstawiono najistotniejsze założenia projektu.

Impulsem dla powstania projektu było uznanie przez projektodawcę, że bieżące regulacje nie są wystarczająco elastyczne dla startupów, przez które rozumie on realizowane, najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, przedsięwzięcia będące na etapie poszukiwania powtarzalnego modelu biznesowego.

REKLAMA

Projektodawca stwierdził też, że wprowadzenie prostej spółki akcyjnej zwiększyłoby konkurencyjność Polski na rynku europejskim w zakresie form prawnych prowadzenia działalności, szczególnie działalności opartej o kapitał ludzki i innowacje. W wielu krajach UE spółki o symbolicznym kapitale zakładowym lub spółki „bezkapitałowe” istnieją bowiem od dawna, a Polsce zaś nadal ich brak.

Uproszczona procedura powstania

Według projektu, umowa prostej spółki akcyjnej mogłaby być zawarta w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy w systemie S24. W drugim przypadku rejestracja prostej spółki akcyjnej następowałaby elektronicznie, zarówno w przypadku wniesienia wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych. Możliwość zawarcia umowy w systemie S24 byłaby wyłączona tylko wówczas, gdy do wniesienia danego wkładu wymagana jest forma szczególna, np. akt notarialny w przypadku nieruchomości. Nie byłoby konieczności wnoszenia wkładów przed rejestracją – mogłoby to nastąpić w terminie trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

Polecamy: Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe

Struktura majątkowa

REKLAMA

Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej opierałaby się na modelu akcji bez wartości nominalnej i kapitale akcyjnym, który nie byłby kapitałem zakładowym znanym z obecnych spółek kapitałowych. Minimalny kapitał akcyjny miałby wynosić 1 PLN, przy czym jego wysokość nie byłaby wskazywana w umowie spółki, a jedynie określana przez zarząd na podstawie sumy wartości wniesionych na pokrycie akcji wkładów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Akcje byłyby obejmowane za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. Wkłady niepieniężne obejmowałyby (a) wkłady niepieniężne mające zdolność bilansową, których wniesienie zwiększałoby kwotę kapitału akcyjnego oraz (b) wkłady niepieniężne niemające zdolności bilansowej, w tym wkłady polegające na zobowiązaniu do świadczenia pracy i usług, które nie zasilają kapitału akcyjnego.

Akcje wyrażałyby prawa członkowskie w prostej spółce akcyjnej, a nie cząstkę kapitału akcyjnego.

W prostej spółce akcyjnej miałaby istnieć możliwość zwrotu wkładów po warunkiem, że nie doprowadzi do utraty przez nią zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od takiej wypłaty.

Zdaniem projektodawcy, brak stałości kapitału akcyjnego i wartości nominalnej akcji pozwoliłyby uelastycznić strukturę majątkową spółki w porównaniu do stanu obowiązującego w obecnych spółkach kapitałowych.

Struktura organizacyjna

Projekt umożliwia wybór pomiędzy rozdzieleniem sfery zarządzania i nadzoru prostej spółki akcyjnej między zarząd i radę nadzorczą (model dualistyczny), a połączeniem tych sfer w jednym organie – radzie dyrektorów (model monistyczny).

Projektodawca dąży także do uregulowania podejmowania decyzji przez zgromadzenie akcjonariuszy w sposób odformalizowany i umożliwienia wykorzystania środków porozumiewania się na odległość.

Zobacz: Prosta spółka akcyjna

Środki ochrony wierzycieli

REKLAMA

W celu ochrony wierzycieli prostej spółki akcyjnej, projektodawca planuje wprowadzić obowiązek tworzenia na pokrycie przyszłych strat kapitału zapasowego, na który przeznaczone miałoby być co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Do wypłat na rzecz akcjonariuszy z kapitału zapasowego w części stanowiącej jego minimalną wysokość stosowano by przepisy o postępowaniu konwokacyjnym przy obniżeniu kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.

Według projektodawcy, taki mechanizm zapewni skuteczniejszą ochronę wierzycieli niż tradycyjny kapitał zakładowy. Powyższe ograniczenie pozwala bowiem związać w spółce większe środki niż określony ustawowo kapitał zakładowy.

Likwidacja

Zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej mogłoby nastąpić wskutek likwidacji uproszczonej. Polegałaby ona na podjęciu przez zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o przejęciu całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Uchwała musiałaby zostać podjęta większością ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ½ ogólnej liczby akcji. Podjęcie takiej uchwały likwidatorzy zgłaszaliby do sądu i ogłaszali wzywając wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu. O ostatecznym przejęciu majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, decydowałby sąd rejestrowy.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna stanowiłaby novum w polskim systemie prawa. Warto jednak pamiętać, że pomysł stworzenia bardziej elastycznej formy spółki kapitałowej, m.in. spółki z o. o. o udziałach bez sztywnej wartości nominalnej, wraca w dyskusji publicznej od dawna. Do tej pory nie udało się tych zmian wprowadzić w życie.

W obecnym projekcie wątpliwości wzbudza przede wszystkim skuteczność zabezpieczenia wierzycieli prostej spółki akcyjnej.

Projekt nowelizacji został on zarejestrowany w Rządowym Centrum Legislacji pod numerem wykazu: UD154. Prace legislacyjne można śledzić na portalu internetowym: 
https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12311555/katalog/12507990#12507990

Autor: Katarzyna Białek, aplikant adwokacki w kancelarii GSW Legal Grabarek, Szalc i Wspólnicy sp. k.

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

Firma prosi klienta o dane by spersonalizować ofertę, jak reaguje polski konsument

Firmy chcą wiedzieć coraz więcej o swoich klientach po to by łatwiej konkurować z innymi, dostarczając na rynek produkty lepiej dostosowane do oczekiwań i potrzeb nabywców. Konsumenci z kolei są gotowi przekazać więcej danych o sobie, ale nie za darmo – wiedzą już, że takie dane to towar, który ma swoją cenę oczekują więc w zamian dla siebie korzyści. Jakich?

Czy własny bank pozytywnych zasobów pomaga w pracy?

Praca często generuje stres, a z nim każdy radzi sobie na swój sposób. Niejednokrotnie jest to spadek zaangażowania czy motywacji do pracy. Czym jest PsyCap? Zagadnienie analizowały badaczki Uniwersytetu SWPS.

REKLAMA

Nowa wersja GPT-4o dostępna dla wszystkich. Asystent głosowy + rozpoznawanie i nazywanie emocji na podstawie obserwacji twarzy przez kamerę

W poniedziałek pokazano nową wersję ChataGPT - GPT-4o. Google raczej nie spadnie z tronu lidera wyszukiwarek ale nowe rozwiązania od Open AI mogą zrewolucjonizować nasze życie. Podróże bez znajomości języka będą jeszcze łatwiejsze, ale coś dla siebie dostaną też duże marki. Nowy ChatGPT będzie mógł odczytywać nasze emocje “na żywo”, a to dla reklamodawców może być wiedza bezcenna. 

Czy wkrótce już nie będzie nas stać na czekoladę?

Cena tony kakao w połowie kwietnia wynosiła na giełdach ponad 11 tys. dolarów. Eksperci są zdania, że to nie jest koniec podwyżek. Czy wkrótce nie będziemy mogli sobie pozwolić na czekoladę? 

Urlop od płacenia składek ZUS dla mikroprzedsiębiorców. Nowe rozwiązania coraz bliżej?

Sejm uchwalił ustawę o tzw. wakacjach składkowych. Nowe przepisy są skierowane do mikroprzedsiębiorców, wpisanych do CEIDG, którzy ubezpieczają do 10 osób, a ich roczny obrót nie przekracza 2 mln euro. Teraz ustawa trafi do Senatu.

Jest decyzja Rady Polityki Pieniężnej w sprawie stóp procentowych. Ile wynoszą?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dn. 8-9 maja 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie, referencyjna wynosi nadal 5,75 proc. - podał w komunikacie bank centralny.

REKLAMA

Polacy już nie oglądają telewizji?

Polacy coraz rzadziej oglądają telewizję, a coraz częściej wybierają platformy streamingowe. Według ekspertów to te oferujące treści sportowe będą wybierane najczęściej. 

Co to jest sztuka cyfrowa i dlaczego warto w nią inwestować

– Dzięki łączeniu sztuki i nowych technologii możemy dziś pokazać w każdym miejscu na Ziemi wybitnych polskich artystów i nasz wyjątkowy kraj. To również absolutny strzał w dziesiątkę dla branży inwestycyjnej! – mówi Tomasz Jaworski, promotor Polski na świecie, mecenas sztuki, kolekcjoner, Prezes grupy innowacyjnych projektów SMARTVerum.

REKLAMA