Zaniżenie ceny sprzedaży udziałów spółki

Sprzedaż przez jednego z udziałowców swoich udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „spółka”) nie rodzi żadnych skutków bilansowych dla spółki. Nie ma znaczenia czy nabywcą udziałów jest dotychczasowy inny udziałowiec czy też osoba trzecia.

Powyższe wynika z braku udziału spółki jako strony transakcji (bo to spółka, a dokładniej udział w niej, jest przedmiotem transakcji). W związku ze sprzedażą nie dochodzi przecież do zwiększenia/zmniejszenia kapitału zakładowego, nie ma wypływu/wpływu gotówki, nie powstają po stronie spółka żadne należności ani zobowiązania.

Zawarcie w umowie spółki zapisów co do sposobu określenia ceny za jaką udziałowcy mogą sprzedać udziały pomiędzy sobą również nie rodzi żadnych skutków bilansowych dla samej spółki. Kwestią dyskusyjną jest czy wprowadzanie takiego zapisu do umowy spółki jest właściwe, bo jak ustalimy cenę jeśli spółka będzie wykazywać kapitały ujemne? Zaniżenie ceny transakcyjnej sprzedaży udziałów może natomiast rodzić konsekwencje podatkowe dla samych udziałowców.

Istnieje bowiem ryzyko, iż w przypadku kontroli skarbowej i udowodnieniu iż cena była zbyt niska, może zostać stwierdzone zaniżenie przychodu u udziałowca sprzedającego swoje udziały i jednocześnie uzyskanie częściowo nieodpłatnego świadczenia u kupującego udziały.

Michał Iwanina

Biegły Rewident