REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiana umowy spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paweł Mazur
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W jaki sposób dokonuje się zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy uchwała w tej sprawie musi być jednomyślna? Jakie są wymagania dotyczące kworum? Czy w sprawie zmiany umowy spółki wspólnicy mogą głosować przez pełnomocników?

REKLAMA

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru (art. 255 § 1 kodeksu spółek handlowych). Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów, przy czym umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał (art. 246 § 1 k.s.h.). Zgodnie z art. 241 k.s.h., jeżeli przepisy działu dotyczącego zgromadzenia wspólników lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Ponieważ znajdujący się w tym dziale art. 246 k.s.h. nie zawiera takiego wymogu, należy uznać, że w przypadku głosowania nad zmianą umowy spółki nie ma wymogu kworum. Surowsze wymogi (m.in. co do kworum) mogą być jednak przewidziane w umowie spółki. Możemy sobie zatem wyobrazić sytuację, w której brak w umowie spółki odpowiedniego zapisu co do kworum spowoduje, że o zmianie umowy spółki zdecyduje jeden wspólnik posiadający jeden udział. Wymogi dotyczące większości także mogą zostać zmienione w umowie spółki.

REKLAMA

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy (art. 246 § 3 k.s.h.). Wydaje się, że dla celów dowodowych, w przypadku głosowania tajnego (art. 247 § 2 k.s.h.), zgoda taka powinna być wyrażona oddzielnie niż samo głosowanie, czyli np. ustnie do protokołu.

REKLAMA

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. (art. 243 k.s.h.). Oznacza to, że w przypadku głosowania nad uchwałą o zmianie umowy spółki wspólnicy mogą być reprezentowani przez pełnomocników.

Uchwała o zmianie umowy spółki powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 k.s.h.). Stosownie natomiast do art. 227 § 1 k.s.h. uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników, a bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na głosowanie pisemne (art. 227 § 2 k.s.h.). Uchwała o zmianie umowy spółki może być zatem podjęta podczas zgromadzenia wspólników. Nie ma natomiast zgody co do tego, czy uchwała taka może być podjęta w trybie pisemnym.

Zmiana umowy spółki wymaga nie tylko uchwały wspólników, ale także wpisu do rejestru (art. 255 § 1 k.s.h.). Zgłoszenie zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego jest obowiązkiem zarządu (art. 256 § 1), przy czym nie ma wymogu, aby wniosek o wpis był podpisany przez wszystkich członków zarządu. Stosownie bowiem do art. 19 k.s.h. złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. Wniosek o wpis musi zostać złożony w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy także pamiętać, że wpisy do rejestru, a więc także wpis zmiany umowy spółki z o.o., podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

• art. 19, 227, 241 i 243, art. 246 § 1 i 3, art. 247 § 2, art. 255 § 1 i 3, art. 256 § 1 oraz art. 256 § 3 w związku z art. 169 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• art. 13 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn.zm.).

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA