REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki wypowiedzenia udziału przez wspólnika

Julia Semena
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Nie może on jednak żądać zwrotu rzeczy wniesionych do spółki na własność tytułem wkładu.

Każdy wspólnik spółki cywilnej może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział. Kodeks cywilny (dalej: k.c.) reguluje dwa rodzaje wypowiedzenia udziału: wypowiedzenie z zachowaniem terminu wypowiedzenia oraz bez zachowania tego terminu.

REKLAMA

Terminy wypowiedzenia

REKLAMA

Jeżeli umowa spółki została zawarta na czas nieoznaczony, to zgodnie z art. 869 par. 1 k.c. każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Przy czym w umowie spółki wspólnicy mogą postanowić, że termin wypowiedzenia będzie krótszy lub dłuższy od terminu określonego w k.c. W przypadku określonym w art. 869 par. 1 k.c. wspólnik nie musi podawać powodów swojej decyzji o wypowiedzeniu udziału.

Jeżeli zatem wspólnik ma zamiar wypowiedzieć swój udział w 2008 roku, to powinien dokonać tej czynności przed końcem września tego roku ze skutkiem, który zostanie osiągnięty z końcem 2008 roku (o ile w umowie spółki ustalono, że rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym).

REKLAMA

Jeżeli spółka została zawarta na czas oznaczony, np. na trzy lata, wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminu wypowiedzenia, jednak w tym przypadku jest zobowiązany do wskazania ważnych powodów wypowiedzenia stosunku spółki. Ważne powody mogą zachodzić zarówno po stronie wspólnika występującego ze spółki, jak i po stronie pozostałych wspólników. Przepisy k.c. nie definiują pojęcia ważny powód. Za ważne powody należy uznać okoliczności, w konsekwencji wystąpienia których wspólnik pozostawałby w spółce wbrew swojej woli. W razie braku porozumienia między wspólnikami co do uznania powodu wypowiedzenia udziału za ważny, ocena w tym zakresie będzie należeć do sądu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Do ważnych powodów można zaliczyć np. zmianę miejsca zamieszkania wspólnika, konflikty między wspólnikami, ciężką chorobę wspólnika uniemożliwiającą współdziałanie, nielojalność. Warto podkreślić, że z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminu wypowiedzenia zarówno w spółce zawartej na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. Zgodnie z art. 869 par. 2 k.c. zastrzeżenie przeciwne jest nieważne (tj. wspólnicy nie mogą w umowie spółki wyłączyć tej możliwości).

Złożenie oświadczenia

Oświadczenie woli o wypowiedzeniu udziału w spółce powinno być złożone wszystkim pozostałym wspólnikom. Wypowiedzenie udziału powinno nastąpić na piśmie (tj. w formie pisemnej dla celów dowodowych) i zostać doręczone wspólnikom zgodnie z wymogami art. 61 k.c. (chyba że w umowie spółki postanowiono inaczej) Artykuł 61 k.c. określa chwilę skutecznego złożenia oświadczenia woli. Stosownie do postanowień wynikających z art. 61 k.c. należy stwierdzić, że oświadczenie woli zawierające wypowiedzenie udziału, które ma być złożone innemu wspólnikowi, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niego w taki sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią.

W konsekwencji wypowiedzenia udziału dochodzi do ustania stosunku prawnego łączącego występującego ze spółki wspólnika z pozostałymi wspólnikami. Spółka zaś może istnieć dalej w zmniejszonym składzie. Nie dotyczy to spółki dwuosobowej. Wystąpienie jednego ze wspólników z takiej spółki powoduje jej rozwiązanie.

WAŻNE

FORMA WYPOWIEDZENIA

Wspólnicy mogą postanowić w umowie, że określona czynność prawna będzie dokonana pomiędzy nimi w szczególnej formie i wówczas ta czynność dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu tej zastrzeżonej formy (uzasadnienie wyroku SA w Warszawie z 18 lutego 1998 r., I ACa 1006/97)

Rozliczenia ze wspólnikami

Z chwilą wystąpienia wspólnika ze spółki następuje rozliczenie według zasad przewidzianych w art. 871 k.c., jeżeli umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień w tym zakresie. Chwila, w której rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki powinno być przeprowadzone, zależy od okoliczności stanowiących przyczynę tego wystąpienia. Jeżeli do wypowiedzenia udziału dochodzi w przypadku unormowanym w art. 869 par. 1 k.c., datą tą będzie koniec roku obrachunkowego, a jeżeli ma to miejsce na podstawie regulacji wynikającej z art. 869 par. 2 k.c., datą tą będzie doręczenie pozostałym wspólnikom oświadczenia o wypowiedzeniu udziału w spółce (przy czym w razie niejednolitej daty doręczenia tego oświadczenia poszczególnym wspólnikom należy przyjąć, że o skuteczności wypowiedzenia rozstrzyga data najpóźniejszego doręczenia).

Zgodnie z art. 871 par. 1 k.c. wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Nie może on żądać zwrotu rzeczy wniesionych do spółki na własność tytułem wkładu, jak również nie ma obowiązku ich przyjęcia. Ponadto wspólnikowi wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Przy czym nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Występującemu ze spółki wspólnikowi wypłaca się również w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. W przypadku zysku zerowego wspólnik występujący ze spółki nie otrzyma żadnej wypłaty. Jeżeli spółka poniosła straty, wspólnik będzie musiał pokryć przypadającą na niego część niedoboru (chyba że, zgodnie z art. 867 par. 1 k.c., w umowie spółki został on zwolniony od udziału w stratach).

Odpowiedzialność za długi

Wystąpienie wspólnika ze spółki nie powoduje wygaśnięcia jego odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w okresie uczestnictwa tego wspólnika w spółce.

Należy też zauważyć, że w okolicznościach określonych w art. 870 k.c. wierzyciel osobisty wspólnika (tzn. wierzyciel posiadający wierzytelność jedynie w stosunku do określonego wspólnika, powstałą poza zakresem działalności spółki) może wypowiedzieć jego udział w spółce. Realizacja tego uprawnienia jest uzależniona od uzyskania zajęcia praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania oraz stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z ruchomości wspólnika przeprowadzonej w ciągu ostatnich sześciu miesięcy. Wypowiedzenie udziału wspólnika przez jego wierzyciela osobistego jest możliwe zarówno w sytuacji zawarcia spółki na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. Wypowiedzenie powinno być dokonane z trzymiesięcznym wyprzedzeniem (w tym przypadku ustawa nie zawiera zastrzeżenia, że chodzi o wypowiedzenie ze skutkiem na koniec roku obrachunkowego). Jeżeli zaś umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może z tego terminu skorzystać. Wypowiedzenie powinno być dokonane na piśmie i doręczone wszystkim pozostałym wspólnikom.

WAŻNE

SKUTKI WYPOWIEDZENIA

Jeśli w wyniku wystąpienia jednego lub więcej wspólników w spółce pozostałby tylko jeden wspólnik, ulega ona rozwiązaniu, i to niezależnie od tego, czy jest to wystąpienie w drodze wypowiedzenia udziału z zachowaniem czy bez zachowania terminu wypowiedzenia

JULIA SEMENA

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

• Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CPK w zakresie lotniska jest na półmetku projektowania, kolejne etapy związane z budową po pozyskaniu finansowania

Prezes Centralnego Portu Komunikacyjnego Filip Czernicki podczas Kongresu Infrastruktury Polskiej poinformował, że po pierwszych analizach rekomendacje są u pana ministra i premiera i czekamy na decyzję, która w dużej mierze da nam impuls i zastrzyk. Większość zleceń i obowiązków, które ciążyły spółce są realizowane, ale do rozpoczęcia kolejnych etapów przedsięwzięcia trzeba pozyskać finansowanie.

Żeby proces inwestycyjny był sprawniejszy fundusz kolejowy musi mieć mechanizm stabilizacji tak jak fundusz drogowy

Podczas Kongresu Infrastruktury Polskiej, podsekretarz stanu w Ministerstwie Infrastruktury Piotr Malepszak ocenił, że jeżeli chodzi o kwestię finansowania branży, fundusz kolejowy musi mieć mechanizm jak w funduszu drogowym, żeby iść w normalność. Nie widzę innej podstawy dla zachowania normalności, ten mechanizm stabilizacji jest absolutną koniecznością.

Sektor finansowy jednym z bardziej zainteresowanych wykorzystaniem Gen-AI

Jego przedstawiciele – w tym także z Polski – widzą w tej technologii dużo korzyści. Jak radzić sobie z wyzwaniami, a także generować pomysły, które są później realizowane?

Wprowadzenie w Polsce systemu kaucyjnego w styczniu 2025 r. wymaga wprowadzenia i korzystania z recyklomatów

Przedstawiciele firm produkujących tzw. recyklomaty podczas debaty eksperckiej „Technologia w służbie ochrony środowiska” dyskutowali o stanie przygotowań do uruchomienia już za kilka miesięcy polskiego systemu kaucyjnego. 

REKLAMA

Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA

Zapraszamy do udziału w bezpłatnym webinarze na temat: Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA.

Zorza polarna, wiatr słoneczny, burza geomagnetyczna. Dlaczego warto znać prognozę kosmicznej pogody

Badania kosmicznej pogody, w tym aktywności Słońca będą coraz bardziej potrzebne - twierdzi prof. Iwona Stanisławska z Centrum Prognoz Heliogeofizycznych w CBK PAN. Dlaczego? Bo wpływ tych zjawisk na życie na Ziemi i funkcjonowanie naszej cywilizacji jest znaczący. Tym bardziej, że naukowcy potrafią przygotowywać coraz lepsze prognozy, pozwalające unikać wielu problemów z wpływem pogody kosmicznej na telekomunikację, nawigację i infrastrukturę.

Implementacja dyrektywy DAC7 niebawem. Co to oznacza dla platform internetowych?

Od 1 lipca 2024 r. mają zacząć obowiązywać w Polsce przepisy wynikające z implementacji Dyrektywy DAC7. Przepisy te mają dotyczyć przede wszystkim raportowania przez platformy sprzedażowe dochodów uzyskiwanych przez ich użytkowników.

W tych bankomatach wypłacisz jedynie 200 zł

We wtorek Euronet przeprowadza akcję protestacyjną mającą na celu zwrócenie uwagi na sytuację operatorów bankomatów. Tego dnia z bankomatów będzie można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł.

REKLAMA

Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

REKLAMA