REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki wypowiedzenia udziału przez wspólnika

Julia Semena
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Nie może on jednak żądać zwrotu rzeczy wniesionych do spółki na własność tytułem wkładu.

Każdy wspólnik spółki cywilnej może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział. Kodeks cywilny (dalej: k.c.) reguluje dwa rodzaje wypowiedzenia udziału: wypowiedzenie z zachowaniem terminu wypowiedzenia oraz bez zachowania tego terminu.

REKLAMA

Terminy wypowiedzenia

REKLAMA

Jeżeli umowa spółki została zawarta na czas nieoznaczony, to zgodnie z art. 869 par. 1 k.c. każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Przy czym w umowie spółki wspólnicy mogą postanowić, że termin wypowiedzenia będzie krótszy lub dłuższy od terminu określonego w k.c. W przypadku określonym w art. 869 par. 1 k.c. wspólnik nie musi podawać powodów swojej decyzji o wypowiedzeniu udziału.

Jeżeli zatem wspólnik ma zamiar wypowiedzieć swój udział w 2008 roku, to powinien dokonać tej czynności przed końcem września tego roku ze skutkiem, który zostanie osiągnięty z końcem 2008 roku (o ile w umowie spółki ustalono, że rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym).

REKLAMA

Jeżeli spółka została zawarta na czas oznaczony, np. na trzy lata, wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminu wypowiedzenia, jednak w tym przypadku jest zobowiązany do wskazania ważnych powodów wypowiedzenia stosunku spółki. Ważne powody mogą zachodzić zarówno po stronie wspólnika występującego ze spółki, jak i po stronie pozostałych wspólników. Przepisy k.c. nie definiują pojęcia ważny powód. Za ważne powody należy uznać okoliczności, w konsekwencji wystąpienia których wspólnik pozostawałby w spółce wbrew swojej woli. W razie braku porozumienia między wspólnikami co do uznania powodu wypowiedzenia udziału za ważny, ocena w tym zakresie będzie należeć do sądu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Do ważnych powodów można zaliczyć np. zmianę miejsca zamieszkania wspólnika, konflikty między wspólnikami, ciężką chorobę wspólnika uniemożliwiającą współdziałanie, nielojalność. Warto podkreślić, że z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminu wypowiedzenia zarówno w spółce zawartej na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. Zgodnie z art. 869 par. 2 k.c. zastrzeżenie przeciwne jest nieważne (tj. wspólnicy nie mogą w umowie spółki wyłączyć tej możliwości).

Złożenie oświadczenia

Oświadczenie woli o wypowiedzeniu udziału w spółce powinno być złożone wszystkim pozostałym wspólnikom. Wypowiedzenie udziału powinno nastąpić na piśmie (tj. w formie pisemnej dla celów dowodowych) i zostać doręczone wspólnikom zgodnie z wymogami art. 61 k.c. (chyba że w umowie spółki postanowiono inaczej) Artykuł 61 k.c. określa chwilę skutecznego złożenia oświadczenia woli. Stosownie do postanowień wynikających z art. 61 k.c. należy stwierdzić, że oświadczenie woli zawierające wypowiedzenie udziału, które ma być złożone innemu wspólnikowi, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niego w taki sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią.

W konsekwencji wypowiedzenia udziału dochodzi do ustania stosunku prawnego łączącego występującego ze spółki wspólnika z pozostałymi wspólnikami. Spółka zaś może istnieć dalej w zmniejszonym składzie. Nie dotyczy to spółki dwuosobowej. Wystąpienie jednego ze wspólników z takiej spółki powoduje jej rozwiązanie.

WAŻNE

FORMA WYPOWIEDZENIA

Wspólnicy mogą postanowić w umowie, że określona czynność prawna będzie dokonana pomiędzy nimi w szczególnej formie i wówczas ta czynność dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu tej zastrzeżonej formy (uzasadnienie wyroku SA w Warszawie z 18 lutego 1998 r., I ACa 1006/97)

Rozliczenia ze wspólnikami

Z chwilą wystąpienia wspólnika ze spółki następuje rozliczenie według zasad przewidzianych w art. 871 k.c., jeżeli umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień w tym zakresie. Chwila, w której rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki powinno być przeprowadzone, zależy od okoliczności stanowiących przyczynę tego wystąpienia. Jeżeli do wypowiedzenia udziału dochodzi w przypadku unormowanym w art. 869 par. 1 k.c., datą tą będzie koniec roku obrachunkowego, a jeżeli ma to miejsce na podstawie regulacji wynikającej z art. 869 par. 2 k.c., datą tą będzie doręczenie pozostałym wspólnikom oświadczenia o wypowiedzeniu udziału w spółce (przy czym w razie niejednolitej daty doręczenia tego oświadczenia poszczególnym wspólnikom należy przyjąć, że o skuteczności wypowiedzenia rozstrzyga data najpóźniejszego doręczenia).

Zgodnie z art. 871 par. 1 k.c. wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Nie może on żądać zwrotu rzeczy wniesionych do spółki na własność tytułem wkładu, jak również nie ma obowiązku ich przyjęcia. Ponadto wspólnikowi wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Przy czym nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Występującemu ze spółki wspólnikowi wypłaca się również w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. W przypadku zysku zerowego wspólnik występujący ze spółki nie otrzyma żadnej wypłaty. Jeżeli spółka poniosła straty, wspólnik będzie musiał pokryć przypadającą na niego część niedoboru (chyba że, zgodnie z art. 867 par. 1 k.c., w umowie spółki został on zwolniony od udziału w stratach).

Odpowiedzialność za długi

Wystąpienie wspólnika ze spółki nie powoduje wygaśnięcia jego odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w okresie uczestnictwa tego wspólnika w spółce.

Należy też zauważyć, że w okolicznościach określonych w art. 870 k.c. wierzyciel osobisty wspólnika (tzn. wierzyciel posiadający wierzytelność jedynie w stosunku do określonego wspólnika, powstałą poza zakresem działalności spółki) może wypowiedzieć jego udział w spółce. Realizacja tego uprawnienia jest uzależniona od uzyskania zajęcia praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania oraz stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z ruchomości wspólnika przeprowadzonej w ciągu ostatnich sześciu miesięcy. Wypowiedzenie udziału wspólnika przez jego wierzyciela osobistego jest możliwe zarówno w sytuacji zawarcia spółki na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. Wypowiedzenie powinno być dokonane z trzymiesięcznym wyprzedzeniem (w tym przypadku ustawa nie zawiera zastrzeżenia, że chodzi o wypowiedzenie ze skutkiem na koniec roku obrachunkowego). Jeżeli zaś umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może z tego terminu skorzystać. Wypowiedzenie powinno być dokonane na piśmie i doręczone wszystkim pozostałym wspólnikom.

WAŻNE

SKUTKI WYPOWIEDZENIA

Jeśli w wyniku wystąpienia jednego lub więcej wspólników w spółce pozostałby tylko jeden wspólnik, ulega ona rozwiązaniu, i to niezależnie od tego, czy jest to wystąpienie w drodze wypowiedzenia udziału z zachowaniem czy bez zachowania terminu wypowiedzenia

JULIA SEMENA

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

• Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA