REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnicy mogą uniknąć opłaty notarialnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marcin Chomiuk
Doradca podatkowy
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Już na etapie tworzenia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - poprzez rozważne formułowanie jej zapisów - można zaoszczędzić zbędnych wydatków związanych z późniejszym rozwojem spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zazwyczaj dokonania zmiany umowy spółki, która dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Pociąga to za sobą konieczność zapłaty m.in. taksy notarialnej.

REKLAMA

Bez zmiany umowy

Wspólnicy zarówno na etapie zakładania spółki z o.o., jak i w czasie jej trwania, mogą tak ukształtować jej umowę, że podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie związane z kosztowną i sformalizowaną zmianą umowy spółki. Tym samym odpadną koszty związane z czynnościami notariusza. Aby to osiągnąć, należy w umowie spółki umieścić zapis, stanowiący, że do podwyższenia kapitału zakładowego nie jest wymagana zmiana umowy spółki. Pozwala na to art. 257 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem postanowienie takie musi określać co najmniej dokładnie maksymalną wysokość, do jakiej kapitał może być podwyższony, oraz termin, do którego podwyższenie może nastąpić.

Przykładowe postanowienie umowy spółki:

• Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony do kwoty 300 tys. zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w terminie do 31 grudnia 2012 r. - co nie stanowi zmiany umowy spółki lub

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• Podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości 1 mln zł (słownie: jeden milion złotych) dokonane do 31 grudnia 2020 r. nie wymaga zmiany umowy spółki.

REKLAMA

Postanowienie takie w umowie spółki nie oznacza, że podwyższenie kapitału musi zostać przeprowadzone. Także określenie danej kwoty nie oznacza, że podwyższenie musi nastąpić do jej pełnej wysokości. Kwota ta stanowi bowiem górny limit, którego podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki nie może przekroczyć.

Powyższy zapis może być rozszerzony także o inne elementy, np. procedura podwyższenia, wskazanie, czy podwyższenie następuje przez utworzenie nowych udziałów, czy też podniesienie wartości już istniejących itp.

Zapis umowny

Powyższy zapis powinien odpowiadać realiom danej spółki. Jeśli kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł, to brak jest uzasadnienia rzeczywistymi zamiarami wspólników dla wpisania do umowy spółki, że np. do 2100 roku kapitał zakładowy może być podwyższony do kwoty 10 mln zł. Takie postanowienie będzie faktycznie postanowieniem in blanco. Nie będzie ono bowiem ograniczało faktycznie wspólników ani kwotą, do której mogą kapitał spółki podwyższyć, ani datą dokonania tej czynności. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że sformułowanie takie, jako naruszające art. 257 par. 1 k.s.h., może zostać zakwestionowane przez sąd rejestrowy zarówno na etapie rejestracji spółki, jak i później, na etapie zgłoszenia podwyższenia kapitału spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Dokonanie podwyższenia

REKLAMA

Umowa spółki obok wskazania terminu i kwoty, do jakiej kapitał zakładowy spółki może być podwyższony, może określać - jak już wyżej wspomniano - również procedurę, według jakiej podwyższenie ma zostać przeprowadzone. Uprawnienie takie może zostać przyznane np. zarządowi spółki i wtedy wystarczająca do podwyższenia będzie jedynie uchwała zarządu. Z braku takiego zapisu w umowie spółki podwyższenie kapitału następuje na mocy uchwały wspólników podjętej zwykłą większością głosów. Umowa spółki może jednak wprowadzać surowsze wymagania co do większości głosów koniecznych do podjęcia takiej uchwały. Uchwała wspólników może być podjęta na piśmie w tzw. drodze obiegowej (kurenda). Stanowi to znaczne ułatwienie w porównaniu ze zmianą umowy spółki dokonywaną przed notariuszem.

W uchwale (zarówno zarządu, jak i wspólników) należy określić, o ile nie zapisano tego w umowie spółki, czy podwyższenie następuje przez ustanowienie nowych udziałów, czy też przez podwyższenia wartości nominalnej udziałów już istniejących. Dotychczasowi wspólnicy (wszyscy lub niektórzy), którzy obejmują nowe udziały lub podwyższoną wartość już istniejących udziałów, muszą złożyć pisemne oświadczenie w tym przedmiocie. Oświadczenie nie wymaga formy aktu notarialnego w przeciwieństwie do sytuacji, gdy kapitał zakładowy jest podwyższany poprzez zmianę umowy spółki.

Niezależnie od formy podwyższenia kapitału zakładowego spółki związany jest z tym obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Stawka tego podatku wynosi 0,5 proc. kwoty, o którą kapitał został podwyższony. Obowiązek podatkowy ciąży na spółce, której zarząd ma 14 dni na obliczenie i odprowadzenie podatku oraz złożenie deklaracji podatkowej do właściwego urzędu skarbowego.

Zgłoszenie do KRS

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki następuje z chwilą wpisania do rejestru, bez różnicy, czy podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez zmianę umowy spółki, czy też bez tej zmiany na mocy dotychczasowego postanowienia umowy spółki (art. 262 par. 2 k.s.h.). Zarząd spółki jest zobowiązany do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego celem wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Ważne

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Art. 257 par. 1 Kodeksu Spółek handlowych

Marcin Chomiuk

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

• Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

• MARCIN CHOMIUK

prawnik w Kancelarii Prawnej Jara & Partners Sp. k. w Warszawie

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA