REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnicy mogą uniknąć opłaty notarialnej

Marcin Chomiuk
Doradca podatkowy
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Już na etapie tworzenia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - poprzez rozważne formułowanie jej zapisów - można zaoszczędzić zbędnych wydatków związanych z późniejszym rozwojem spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zazwyczaj dokonania zmiany umowy spółki, która dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Pociąga to za sobą konieczność zapłaty m.in. taksy notarialnej.

REKLAMA

Bez zmiany umowy

Wspólnicy zarówno na etapie zakładania spółki z o.o., jak i w czasie jej trwania, mogą tak ukształtować jej umowę, że podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie związane z kosztowną i sformalizowaną zmianą umowy spółki. Tym samym odpadną koszty związane z czynnościami notariusza. Aby to osiągnąć, należy w umowie spółki umieścić zapis, stanowiący, że do podwyższenia kapitału zakładowego nie jest wymagana zmiana umowy spółki. Pozwala na to art. 257 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem postanowienie takie musi określać co najmniej dokładnie maksymalną wysokość, do jakiej kapitał może być podwyższony, oraz termin, do którego podwyższenie może nastąpić.

Przykładowe postanowienie umowy spółki:

• Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony do kwoty 300 tys. zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w terminie do 31 grudnia 2012 r. - co nie stanowi zmiany umowy spółki lub

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• Podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości 1 mln zł (słownie: jeden milion złotych) dokonane do 31 grudnia 2020 r. nie wymaga zmiany umowy spółki.

REKLAMA

Postanowienie takie w umowie spółki nie oznacza, że podwyższenie kapitału musi zostać przeprowadzone. Także określenie danej kwoty nie oznacza, że podwyższenie musi nastąpić do jej pełnej wysokości. Kwota ta stanowi bowiem górny limit, którego podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki nie może przekroczyć.

Powyższy zapis może być rozszerzony także o inne elementy, np. procedura podwyższenia, wskazanie, czy podwyższenie następuje przez utworzenie nowych udziałów, czy też podniesienie wartości już istniejących itp.

Zapis umowny

Powyższy zapis powinien odpowiadać realiom danej spółki. Jeśli kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł, to brak jest uzasadnienia rzeczywistymi zamiarami wspólników dla wpisania do umowy spółki, że np. do 2100 roku kapitał zakładowy może być podwyższony do kwoty 10 mln zł. Takie postanowienie będzie faktycznie postanowieniem in blanco. Nie będzie ono bowiem ograniczało faktycznie wspólników ani kwotą, do której mogą kapitał spółki podwyższyć, ani datą dokonania tej czynności. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że sformułowanie takie, jako naruszające art. 257 par. 1 k.s.h., może zostać zakwestionowane przez sąd rejestrowy zarówno na etapie rejestracji spółki, jak i później, na etapie zgłoszenia podwyższenia kapitału spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Dokonanie podwyższenia

REKLAMA

Umowa spółki obok wskazania terminu i kwoty, do jakiej kapitał zakładowy spółki może być podwyższony, może określać - jak już wyżej wspomniano - również procedurę, według jakiej podwyższenie ma zostać przeprowadzone. Uprawnienie takie może zostać przyznane np. zarządowi spółki i wtedy wystarczająca do podwyższenia będzie jedynie uchwała zarządu. Z braku takiego zapisu w umowie spółki podwyższenie kapitału następuje na mocy uchwały wspólników podjętej zwykłą większością głosów. Umowa spółki może jednak wprowadzać surowsze wymagania co do większości głosów koniecznych do podjęcia takiej uchwały. Uchwała wspólników może być podjęta na piśmie w tzw. drodze obiegowej (kurenda). Stanowi to znaczne ułatwienie w porównaniu ze zmianą umowy spółki dokonywaną przed notariuszem.

W uchwale (zarówno zarządu, jak i wspólników) należy określić, o ile nie zapisano tego w umowie spółki, czy podwyższenie następuje przez ustanowienie nowych udziałów, czy też przez podwyższenia wartości nominalnej udziałów już istniejących. Dotychczasowi wspólnicy (wszyscy lub niektórzy), którzy obejmują nowe udziały lub podwyższoną wartość już istniejących udziałów, muszą złożyć pisemne oświadczenie w tym przedmiocie. Oświadczenie nie wymaga formy aktu notarialnego w przeciwieństwie do sytuacji, gdy kapitał zakładowy jest podwyższany poprzez zmianę umowy spółki.

Niezależnie od formy podwyższenia kapitału zakładowego spółki związany jest z tym obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Stawka tego podatku wynosi 0,5 proc. kwoty, o którą kapitał został podwyższony. Obowiązek podatkowy ciąży na spółce, której zarząd ma 14 dni na obliczenie i odprowadzenie podatku oraz złożenie deklaracji podatkowej do właściwego urzędu skarbowego.

Zgłoszenie do KRS

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki następuje z chwilą wpisania do rejestru, bez różnicy, czy podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez zmianę umowy spółki, czy też bez tej zmiany na mocy dotychczasowego postanowienia umowy spółki (art. 262 par. 2 k.s.h.). Zarząd spółki jest zobowiązany do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego celem wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Ważne

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Art. 257 par. 1 Kodeksu Spółek handlowych

Marcin Chomiuk

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

• Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

• MARCIN CHOMIUK

prawnik w Kancelarii Prawnej Jara & Partners Sp. k. w Warszawie

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    REKLAMA