REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Modyfikacje sposobu reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariusz Korpalski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych przewiduje dla zarządu wieloosobowego zasadę łącznej reprezentacji spółki przez dwóch członków zarządu. Dopuszcza przy tym m.in. ustalenie w umowie spółki reprezentacji jednoosobowej. Kontrowersje powstają, gdy wspólnicy chcą połączyć obie te zasady.


Szczególnie atrakcyjnie brzmi na pozór ustalenie zasady reprezentacji jednoosobowej do określonej kwoty, powyżej której obowiązuje zasada reprezentacji łącznej. Tak ustalony sposób reprezentacji spółki wywoływałby szereg wątpliwości, niewidocznych na pierwszy rzut oka, np. co do sposobu wyceny świadczenia niepieniężnego, kursu przeliczeniowego waluty obcej, rzeczywistej wartości świadczenia pieniężnego należnego od dłużnika niewypłacalnego, doliczenia do wartości umowy odsetek kapitałowych lub odsetek za opóźnienie, kar umownych, wpływu zabezpieczeń lub ich braku na wartość długu pieniężnego, dzielenia umów na mniejsze, w celu zmieszczenia się w limicie przewidzianym dla reprezentacji jednoosobowej. Przykłady można by mnożyć.

REKLAMA


Mając na uwadze te niejasności, jak również zasadniczy spór w środowisku prawniczym co do dopuszczalności takiej konstrukcji, należy stanowczo odradzać takiego określania zasad reprezentacji i wpisywania ich do rejestru.


Na marginesie należy wskazać, że ograniczenia reprezentacji co do przedmiotu czynności prawnych inne niż co do wartości w praktyce rzadko są interesujące. Każdy taki przypadek należałoby badać osobno. Co do zasady, dopuszczalność takich ograniczeń jest mało prawdopodobna.


Innym sposobem połączenia reprezentacji jednoosobowej z reprezentacją łączną jest zróżnicowanie uprawnień między członkami zarządu. W tym przypadku nie powstają takie wątpliwości jak przy ww. ograniczeniach co do przedmiotu. Również Sąd Najwyższy zaakceptował możliwość przyznania niektórym członkom zarządu prawa reprezentacji jednoosobowej, zaś innym - łącznej.


Należy przyjąć, że dopuszczalne jest zarówno zróżnicowanie ze względu na funkcję (prezes zarządu - jednoosobowo, pozostali członkowie - łącznie), jak również zróżnicowanie imienne. Przy nawet pobieżnej lekturze odpisu z rejestru przedsiębiorców tak określone zasady odpowiedzialności dają się łatwo odczytać i nie ma ryzyka wprowadzenia w błąd.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Jednak w praktyce orzeczniczej sądów rejestrowych takie rozwiązania z trudem torują sobie drogę. O ile jeszcze zróżnicowanie ze względu na funkcję ma szanse na akceptację sądów, to zróżnicowanie imienne już raczej nie. W praktyce wynika to z konstrukcji Rejestru Przedsiębiorców, w którym zróżnicowanie podmiotowe jest technicznie możliwe tylko w jednej dla całej spółki rubryce sposób reprezentacji. Zdaniem większości sądów wpisanie w tej rubryce nie tylko funkcji, ale również nazwisk albo jest niemożliwe, albo może nastąpić tylko na podstawie umowy spółki. Oznaczałoby to, że zmiana personalna w zarządzie wymaga zmiany umowy spółki, czyli udziału notariusza, wpisu do rejestru itp. Takie stanowisko sądów jest nadmiernie rygorystyczne.


Na koniec należy rozważyć skutki wpisów do rejestru postanowień dotyczących reprezentacji spółki, które jako sprzeczne z prawem są nieważne i nie powinny być podstawą wpisu. Jednakże, dla zachowania bezpieczeństwa obrotu przyjąć należy, że przepisy kodeksu postępowania cywilnego o natychmiastowej skuteczności i wykonalności postanowień o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego stosuje się bez wyjątku. Przy tym sąd rejestrowy ma możliwość wykreślenia z urzędu wpisów niedopuszczalnych ze względu na sprzeczność z prawem.


Pojawiające się często proste stwierdzenie, że nie jest dopuszczalne mieszanie zasady reprezentacji łącznej i samoistnej w spółce z o.o. niepotrzebnie ogranicza przedsiębiorcom możliwości kształtowania ustroju spółek. Stanowisko to potwierdza np. porównanie z niemieckim systemem prawa handlowego, które jest dla polskiego prawa handlowego istotnym punktem odniesienia. Pozostaje jedynie postulować, żeby wykładnia przepisów kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie ograniczała możliwości modyfikacji ustroju spółek bardziej niż tego wymaga bezpieczeństwo obrotu.

MARIUSZ KORPALSKI

radca prawny z poznańskiej Kancelarii Prawnej Komarnicka Korpalski

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Reputacja przedsiębiorcy to jedno z kluczowych aktywów firmy. Tak uważa coraz więcej właścicieli firm w Polsce

Firmy w Polsce coraz częściej traktują reputację jako kapitał, który warto chronić, nawet kosztem wyników finansowych. To po części efekt walki stereotypu przedsiębiorcy, który chce osiągać zyski za wszelką cenę. Jest on wciąż głęboko zakorzeniony w świadomości społecznej.

Sztuczna inteligencja. McKinsey: Tylko 1 proc. menedżerów określa wdrożenia AI w swoich organizacjach jako dojrzałe

Choć zastosowanie gen-AI w 2024 r. znacząco wzrosło, a 78 proc. respondentów deklarowało w ub.r. użycie co najmniej jednej funkcji biznesowej tego rozwiązania w porównaniu do 55 proc. rok wcześniej, to jedynie 1 proc. menedżerów określa wdrożenie AI w ich w organizacjach jako dojrzałe.

Obligacje korporacyjne: wciąż wysoki popyt u inwestorów

W pierwszym kwartale tego roku emitenci przeprowadzili cztery publiczne emisje obligacji korporacyjnych o wartości 286,5 mln zł. Popyt inwestorów ponownie przekroczył wartość emisji i wyniósł 747 mln zł, a średni poziom redukcji dla emisji sięgnął 44 proc.

Przedsiębiorcy na całym świecie już nie patrzą w przyszłość optymistycznie

Spada poziom optymizmu przedsiębiorców na świecie. Powodem niepewność i nieprzewidywalność w globalnym handlu i wysokie stopy procentowe, tak wynika z przeprowadzonego przez Dun & Bradstreet badania na próbie ponad 10 tys. przedsiębiorców.

REKLAMA

Wystawianie faktur przez freelancerów w 2025 r. Zasady, narzędzia, terminy, opłaty, najczęstsze błędy przy wystawianiu faktur

Praca freelancera daje dużą swobodę – pozwala samodzielnie zarządzać czasem, projektami i klientami. Z tą niezależnością wiąże się jednak także odpowiedzialność za kwestie formalne, takie jak wystawianie faktur. Kto może wystawiać faktury jako freelancer? Co powinno znaleźć się na fakturze? Jakie są najczęstsze błędy?

Susza rolnicza może w tym roku być wcześniej

Instytut Meteorologii i Gospodarki Wodnej prognozuje, że susza rolnicza może w tym roku rozwinąć się wcześniej. W raporcie podał także, ze prognozy dotyczące opadów są optymistyczne.

Jak założyć spółkę z o.o. z aktem notarialnym?

Umowa spółki z o.o. w formie aktu notarialnego jest konieczna, gdy wspólnicy zamierzają wprowadzić do umowy postanowienia, których dodanie nie jest możliwe w przypadku spółki z o.o. zakładanej przez S24. Dotyczy to m.in. sytuacji, w których wspólnicy zamierzają wnieść wkłady niepieniężne, wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zmienić zasady głosowania w spółce, uprzywilejować udziały co do głosu, czy do dywidendy.

W jaki sposób hakerzy wykorzystują e-maile do ataków? Mają swoje sposoby

Najpopularniejszą formą cyberataku jest obecnie phishing. Fałszywe wiadomości są coraz trudniejsze do wykrycia, bo cyberprzestępcy doskonale się wyspecjalizowali. Jak rozpoznać niebzepieczną wiadomość? Jak chronić swoją firmę przed cyberatakami?

REKLAMA

Co nowego dla firm biotechnologicznych w Polsce? [WYWIAD]

Na co powinny przygotować się firmy z branży biotechnologicznej? O aktualnych problemach i wyzwaniach związanych z finansowaniem tego sektora mówi Łukasz Kościjańczuk, partner w zespole Biznes i innowacje w CRIDO, prelegent CEBioForum 2025.

Coraz trudniej rozpoznać fałszywe opinie w internecie

40 proc. Polaków napotyka w internecie na fałszywe opinie, wynika z najnowszego badania Trustmate.io. Pomimo, że UOKiK nakłada kary na firmy kupujące fałszywe opinie to proceder kwietnie. W dodatku 25 proc. badanych ma trudności z rozróżnieniem prawdziwych recenzji.

REKLAMA