REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Modyfikacje sposobu reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Mariusz Korpalski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych przewiduje dla zarządu wieloosobowego zasadę łącznej reprezentacji spółki przez dwóch członków zarządu. Dopuszcza przy tym m.in. ustalenie w umowie spółki reprezentacji jednoosobowej. Kontrowersje powstają, gdy wspólnicy chcą połączyć obie te zasady.


Szczególnie atrakcyjnie brzmi na pozór ustalenie zasady reprezentacji jednoosobowej do określonej kwoty, powyżej której obowiązuje zasada reprezentacji łącznej. Tak ustalony sposób reprezentacji spółki wywoływałby szereg wątpliwości, niewidocznych na pierwszy rzut oka, np. co do sposobu wyceny świadczenia niepieniężnego, kursu przeliczeniowego waluty obcej, rzeczywistej wartości świadczenia pieniężnego należnego od dłużnika niewypłacalnego, doliczenia do wartości umowy odsetek kapitałowych lub odsetek za opóźnienie, kar umownych, wpływu zabezpieczeń lub ich braku na wartość długu pieniężnego, dzielenia umów na mniejsze, w celu zmieszczenia się w limicie przewidzianym dla reprezentacji jednoosobowej. Przykłady można by mnożyć.

REKLAMA


Mając na uwadze te niejasności, jak również zasadniczy spór w środowisku prawniczym co do dopuszczalności takiej konstrukcji, należy stanowczo odradzać takiego określania zasad reprezentacji i wpisywania ich do rejestru.


Na marginesie należy wskazać, że ograniczenia reprezentacji co do przedmiotu czynności prawnych inne niż co do wartości w praktyce rzadko są interesujące. Każdy taki przypadek należałoby badać osobno. Co do zasady, dopuszczalność takich ograniczeń jest mało prawdopodobna.


Innym sposobem połączenia reprezentacji jednoosobowej z reprezentacją łączną jest zróżnicowanie uprawnień między członkami zarządu. W tym przypadku nie powstają takie wątpliwości jak przy ww. ograniczeniach co do przedmiotu. Również Sąd Najwyższy zaakceptował możliwość przyznania niektórym członkom zarządu prawa reprezentacji jednoosobowej, zaś innym - łącznej.


Należy przyjąć, że dopuszczalne jest zarówno zróżnicowanie ze względu na funkcję (prezes zarządu - jednoosobowo, pozostali członkowie - łącznie), jak również zróżnicowanie imienne. Przy nawet pobieżnej lekturze odpisu z rejestru przedsiębiorców tak określone zasady odpowiedzialności dają się łatwo odczytać i nie ma ryzyka wprowadzenia w błąd.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Jednak w praktyce orzeczniczej sądów rejestrowych takie rozwiązania z trudem torują sobie drogę. O ile jeszcze zróżnicowanie ze względu na funkcję ma szanse na akceptację sądów, to zróżnicowanie imienne już raczej nie. W praktyce wynika to z konstrukcji Rejestru Przedsiębiorców, w którym zróżnicowanie podmiotowe jest technicznie możliwe tylko w jednej dla całej spółki rubryce sposób reprezentacji. Zdaniem większości sądów wpisanie w tej rubryce nie tylko funkcji, ale również nazwisk albo jest niemożliwe, albo może nastąpić tylko na podstawie umowy spółki. Oznaczałoby to, że zmiana personalna w zarządzie wymaga zmiany umowy spółki, czyli udziału notariusza, wpisu do rejestru itp. Takie stanowisko sądów jest nadmiernie rygorystyczne.


Na koniec należy rozważyć skutki wpisów do rejestru postanowień dotyczących reprezentacji spółki, które jako sprzeczne z prawem są nieważne i nie powinny być podstawą wpisu. Jednakże, dla zachowania bezpieczeństwa obrotu przyjąć należy, że przepisy kodeksu postępowania cywilnego o natychmiastowej skuteczności i wykonalności postanowień o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego stosuje się bez wyjątku. Przy tym sąd rejestrowy ma możliwość wykreślenia z urzędu wpisów niedopuszczalnych ze względu na sprzeczność z prawem.


Pojawiające się często proste stwierdzenie, że nie jest dopuszczalne mieszanie zasady reprezentacji łącznej i samoistnej w spółce z o.o. niepotrzebnie ogranicza przedsiębiorcom możliwości kształtowania ustroju spółek. Stanowisko to potwierdza np. porównanie z niemieckim systemem prawa handlowego, które jest dla polskiego prawa handlowego istotnym punktem odniesienia. Pozostaje jedynie postulować, żeby wykładnia przepisów kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie ograniczała możliwości modyfikacji ustroju spółek bardziej niż tego wymaga bezpieczeństwo obrotu.

MARIUSZ KORPALSKI

radca prawny z poznańskiej Kancelarii Prawnej Komarnicka Korpalski

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Ceny zbóż 2024 - koniec lutego. Ile kosztują pszenica, żyto, kukurydza, jęczmień, owies, pszenżyto w Polsce i na giełdach światowych?

    Ile kosztują zboża na polskim rynku i w eksporcie w ostatniej dekadzie lutego 2024 roku? Jakie są ceny na giełdach światowych? Jakie ceny osiągają: pszenica, żyto, kukurydza, jęczmień, owies, rzepak, pszenżyto? 

    Szynka ze zmodyfikowanej genetycznie świni już za kilka lat?

    Dzięki edycji genów metodą CRISPR udało się uzyskać świnie odporne na zespół rozrodczo-oddechowy, chorobę powodującą wielkie straty w hodowli – informuje „The CRISPR Journal”.

    Polska stała się liderem pod względem złóż srebra. Wartość naszych złóż to 127 miliardów USD

    Polska stała się liderem pod względem złóż srebra, tak wynika z danych United States Geological Survey. Według aktualnych cen wartość naszych złóż rud srebra wynosi około 127 miliardów USD. Złoża szacuje się na 170 tys. ton. KGHM jest jednym z liderów światowego wydobycia srebra.

    Prawo do odłączenia, czyli czas na europejskie Porozumienie o cyfryzacji

    Prawo do odłączenia jest jednym z elementów europejskiego Porozumienia o cyfryzacji. Wypracowanie katalogu dobrych praktyk w zakresie transformacji cyfrowej w miejscu pracy oraz przygotowanie do wdrożenia Porozumienia Ramowego Europejskich Partnerów Społecznych w sprawie cyfryzacji na poziomie krajowym to główne cele projektu EFAD przygotowującego do procesu transformacji cyfrowej rynku pracy.

    REKLAMA

    KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. Katowice 29 lutego 2024 r. [wydarzenie bezpłatne, liczba miejsc ograniczona]

    LPW Grupa na czele z ekspertami z LPW Consulting zaprasza na kolejną edycję wydarzenia pt. KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. W tym roku to wydarzenie odbędzie się w czwartek 29 lutego 2024 r. w godz.: 10:00-14:00 w Parku Technologicznym Ekoenergia w Katowicach, ul. Żeliwna 38. Udział w wydarzeniu jest bezpłatny po uprzednim zapisie online. Przy czym liczba miejsc jest ograniczona. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Czekolada w 2024 roku będzie droższa i nie tylko ona. Ceny kakao biją rekordy – może być nawet 7 tys. USD za tonę. Co to jest shrinkflacja?

    Nie ma dobrych wiadomości dla miłośników czekolady i kakao. Rekordowo wysokie ceny kakao na światowych giełdach nadal będą rosły i mogą nawet przekroczyć wartość 7 tys. dolarów za tonę. Tak prognozują autorzy raportu pt. „INDEKS CEN W SKLEPACH DETALICZNYCH”. Problemy z podażą i przewidywane znaczne spadki zbiorów oznaczają trzeci rok z rzędu globalnego deficytu surowca. Kluczowy okres zbierania ziaren skończy się w marcu, a następny zacznie się dopiero we wrześniu. Natomiast już w styczniu br. słodycze i desery zdrożały najbardziej ze wszystkich analizowanych kategorii produktów. Eksperci zapowiadają, że podwyżki w następnej kolejności obejmą kosmetyki, leki i suplementy bazujące na kakao. I dodają, że skok cen odczują producenci art. spożywczych, zakłady przetwórcze, cukiernie i restauracje. W następnej kolejności straty te zostaną przerzucone na konsumentów. Taki scenariusz może się wydarzyć już przed Wielkanocą. A jeśli sytuacja dalej będzie się pogarszała, to może nasilić się również zjawisko shrinkflacji. 

    Firmy widzą potencjał w sztucznej inteligencji, ale są pewne bariery

    Firmy, które zainwestowały w sztuczną inteligencję i widzą jej potencjał, chętniej rozważają dalsze innowacje. Ale są tez pewne przeszkody, z którymi muszą się mierzyć. 

    Ferie 2024. Wyjazdy nad morze coraz popularniejsze. Największą atrakcją morsowanie

    Czy Polacy coraz chętniej będą spędzać ferie nad morzem? Eksperci zauważają, że to był najlepszy początek roku w turystyce od 2019 roku. Czy przedsiębiorcom opłaca się teraz zamykać na zimę? 

    REKLAMA

    Jak założyć e-Doręczenia? Wniosek przedsiębiorcy

    Przedsiębiorcy mogą składać wnioski o utworzenie adresu do e-Doręczeń przez Biznes.gov. Po aktywacji adresu, firma korzysta ze skrzynki do e-Doręczeń w Koncie Przedsiębiorcy. Jak zrobić e-Doręczenia?

    Kompetencje kobiet w branży IT. Większy udział kobiet jest istotny z powodu deficytu wykwalifikowanych kadr

    W październiku 2024 r. zaczną obowiązywać unijne przepisy mające na celu zbudowanie większej odporności biznesu na cyberataki. W związku z tym należy podjąć działania podnoszące kompetencje z dziedziny cyberbezpieczeństwa. Tymczasem inicjatywy podnoszące kompetencje cyfrowe kobiet podejmowane są w zaledwie 20,4% miejsc pracy.

    REKLAMA