Czy potrzeba zgody wszystkich wspólników na zakup działki

ODPOWIEDŹ

O ile spółka nie zajmuje się handlem nieruchomościami, to należy przyjąć, że kupno sporej działki to sprawa przekraczająca zakres zwykłych czynności spółki, co skutkuje koniecznością podjęcia uchwały przez wszystkich wspólników.

Wyjaśnienie

Jak mówi prawo - w takich sprawach wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Ma to zagwarantować zarówno poszanowanie praw wszystkich wspólników, jak i rozważne podjęcie decyzji. Jak stanowi art. 865 § 1 k.c., każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwił się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Z przyczyn dowodowych sprzeciw powinien być dokonany na piśmie i skierowany do wszystkich pozostałych wspólników. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. Wskazane przepisy stosujemy odpowiednio do kwestii reprezentacji spółki. Wynika z tego, że podział na czynności dotyczące prowadzenia spraw spółki i na czynności dotyczące reprezentacji spółki nie jest podziałem dychotomicznym, a zakresy pojęciowe wskazanych czynności niekiedy erygują zbiór wspólny. W praktyce ma to takie znaczenie, że podział czynności na czynności zwykłego zarządu i ten zwykły zarząd przekraczające ma zastosowanie również w sytuacji reprezentacji spółki. Jest to zresztą kolejny przykład nieostrej klauzuli, który w zestawieniu z brzmieniem art. 865 i 866 k.c. pozwala na wysnucie tezy, że w przypadku reprezentacji spółki i umocowania doń po stronie występującego wspólnika zawsze należy badać indywidualny przypadek. Na takim stanowisku stanął też SN w wyroku z 5 czerwca 1997 r. (sygn. akt I CKN 70/97, OSNC z 1997 r. nr 11, poz. 179), w którym stwierdzono: przy rozstrzyganiu, czy dana czynność prawna należy, czy też nie należy do zwykłych czynności spółki cywilnej, trzeba mieć na względzie okoliczności konkretnego przypadku, a w szczególności cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności. Warto też wskazać na wyrok SN z 13 lutego 1997 r. (sygn. akt I CKN 85/96, OSP z 1997 r. nr 12, poz. 228): w razie, gdy w umowie spółki cywilnej uzgodniono podział zadań między określonych wspólników zadań w zakresie prowadzenia działalności spółki, nie wprowadzając przy tym żadnych ograniczeń (kwotowych lub innych), określa to zakres zwykłych czynności, do wykonywania których dany wspólnik jest umocowany

Krzysztof Grodzicki

Podstawa prawna:

- art. 43 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).