REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nie zawsze biegły rewident zbada wkłady niepieniężne

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Michał Romanowski
Michał Romanowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej mają być aktywa, których wartość była stosunkowo niedawno wyceniona i pozostaje aktualna, to nakładanie obowiązku przeprowadzania powtórnej ich wyceny jest nieracjonalne.


REKLAMA

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przygotowała projekt zmiany kodeksu spółek handlowych dotyczący zwolnienia z obowiązku badania niektórych wkładów niepieniężnych w spółkach akcyjnych przez biegłego rewidenta. Liberalizacja k.s.h. w tym zakresie stała się możliwa dzięki Dyrektywie 2006/68/WE, która zmieniła tzw. Drugą Dyrektywę Kapitałową. W związku z tym proponuje się dodanie do k.s.h. nowego art. 312(1).


Konieczny punkt odniesienia

REKLAMA


W świetle projektowanej regulacji zarząd spółki akcyjnej będzie miał prawo odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych wnoszonych przy zawiązaniu spółki akcyjnej lub na etapie późniejszym przy podwyższaniu jej kapitału zakładowego, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego będą:

- zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, których wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzającym chwilę wniesienia wkładu,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- inne aktywa pod warunkiem, że biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed chwilą wniesienia wkładu,

REKLAMA

- inne aktywa, których wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.


Łatwo zauważyć, że cechą wspólną wymienionych przypadków jest to, że istnieje niebudzący wątpliwości, obiektywny punkt odniesienia dla ustalenia ich wartości. We wszystkich tych przypadkach ryzyko przeszacowania wartości wkładu ze szkodą dla spółki pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli jest minimalne. Tytułem przykładu należy wskazać, że jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej mają być akcje notowane na giełdzie papierów wartościowych, to stawianie wymogu jak obecnie, aby ich wartość była przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, jest nieuzasadnione. Prowadzi do przedłużenia procedury wnoszenia wkładu w tej postaci do spółki akcyjnej i zwiększenia kosztów transakcyjnych (wynagrodzenie biegłego rewidenta), a więc kosztów zawiązania spółki lub podwyższenia jej kapitału zakładowego. Obecnie biegły rewident jako punkt odniesienia powinien także przyjmować wycenę giełdową akcji spółki publicznej, które mają być przedmiotem wkładu. Cena giełdowa akcji jest bowiem ustalana i publicznie ogłaszana zgodnie z zasadami obowiązującymi na rynku regulowanym (np. na rynku giełdowym).


Bez powtórnej wyceny


Wydaje się także, że nie powinno budzić wątpliwości zwolnienie z obowiązku poddania badaniu przez biegłego rewidenta wkładów pieniężnych w dwóch pozostałych przypadkach. Jeżeli bowiem przedmiotem wkładu niepieniężnego mają być aktywa, których wartość była stosunkowo niedawno wyceniona (wycena została dokonana na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed datą faktycznego wniesienia wkładu), i pozostaje aktualna, to nakładanie obowiązku przeprowadzania powtórnej wyceny jest nieracjonalne. Z analogicznych przyczyn brak jest uzasadnienia dla dokonywania powtórnej wyceny na potrzeby wnoszenia wkładu niepieniężnego do spółki aktywów, których wartość wynika ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy zbadanego przez biegłego rewidenta w sposób odpowiadający obowiązującym w tym zakresie regulacjom. W takich przypadkach spółki są narażone na przedłużenie procesu wnoszenia wkładu niepieniężnego i wyższe koszty z tym związane, mimo że nie przemawia za tym ochrona interesu spółki, pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli.


W projekcie przewiduje się zarazem sytuacje, w których odstąpienie od wymogu poddania badaniu przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych byłoby nieuzasadnione ze względu na fakt, że wskazywany punkt odniesienia dla ustalenia ich wartości nie spełnia kryterium realnej wyceny wkładu niepieniężnego, co może zdarzyć się w okolicznościach konkretnego przypadku. Zarząd spółki będzie miał obowiązek poddać badaniu biegłego rewidenta wycenę wskazywanych wkładów, jeżeli wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego, a w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym lub wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia. Jak widać, projektowane zwolnienie z obowiązku badania wkładów niepieniężnych nie będzie następować automatycznie. Każdorazowo organ zarządzający bądź administrujący (spółka europejska) będzie zobowiązany podjąć w tym zakresie uchwałę, ponosząc odpowiedzialność za prawidłowość i adekwatność przyjętej wyceny. Przykładowo, jeżeli ze względu na szczególne okoliczności wartość wnoszonego składnika ulegnie istotnej zmianie (np. rynek papierów wartościowych utraci płynność, nastąpi krach giełdowy - np. zdarzenia typu atak terrorystyczny z 11 września na WTC), organ zarządzający (administrujący) powinien zidentyfikować zagrożenie takiego rodzaju i zarządzić przeprowadzenie wyceny na zasadach ogólnych, przy udziale biegłego rewidenta. Stanowi to realizację postulatu ochrony wierzycieli i akcjonariuszy przy jednoczesnej liberalizacji wymogów dotyczących wyceny wkładów niepieniężnych przez biegłego rewidenta.


Instrumenty ochronne


Projekt przewiduje także dwojakiego rodzaju instrumenty ochronne, zapobiegające nadużyciom w związku z odstąpieniem od badania wkładów niepieniężnych. Po pierwsze, akcjonariusze mniejszościowi, reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego, będą mogli żądać przeprowadzenia wyceny przez biegłego rewidenta (z wyłączeniem sytuacji, gdy wnoszone są zbywalne papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym) do dnia wniesienia wkładów. Jeżeli zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim będą mogli wystąpić akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego. Po drugie, odstąpienie od wyceny wiąże się ze znaczącym rozszerzeniem obowiązków informacyjnych, dotyczących przedmiotów i wartości zadeklarowanych wkładów niepieniężnych. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, zarząd będzie zobowiązany ogłosić w terminie miesiąca od chwili wniesienia wkładu: opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny; oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji oraz oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.


prof. dr hab. Michał Romanowski

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek

współautorem zmian k.s.h. jest dr Adam Opalski - członek zespołu KKPC ds. zmian w prawie spółek

 
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

REKLAMA

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

REKLAMA

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

REKLAMA