REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wynagrodzenie członków zarządu w spółce akcyjnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Natalia Korzeniecka
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Na wynagrodzenie członka zarządu może się składać wiele elementów. Część z nich może być regulowana w umowie o pracę, pozostałe na podstawie dodatkowego stosunku prawnego

W gazetach często pisze się o niebotycznych zarobkach członków zarządów spółek kapitałowych, które budzą ogromne emocje przeciętnych pracowników, którzy na miesięczną pensję prezesa muszą często pracować rok lub dłużej. Mając na względzie kluczową rolę tych osób w firmie niezmiernie ważne okazuje się prawidłowe i klarowne określenie sposobu wynagradzania członków zarządu.

REKLAMA

REKLAMA

Spółki kapitałowe stanowią jedną z popularniejszych form prowadzenia działalności. Zgodnie z regulującym je Kodeksem Spółek Handlowych (DzU z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.) kluczową rolę w zakresie zarządzania takimi spółkami odgrywają ich zarządy. Przepisy kodeksu przyznają zarządowi duże uprawnienia w zakresie reprezentacji spółki oraz prowadzenia jej spraw, co sprawia, że problematyka właściwego wyboru oraz motywowania osób zarządzających spółką akcyjną nierzadko okazuje się kwestią kluczową dla spółki.

Członków zarządu łączy ze spółką tzw. stosunek organizacyjny powstający w następstwie powołania danej osoby do zarządu i przyjęcia przez nią tego wyboru. Obok tego stosunku organizacyjnego członka zarządu z reguły wiąże ze spółką stosunek zatrudnienia, który oprócz umowy o pracę, może powstać również na podstawie umowy zlecenia lub kontraktu menedżerskiego.

Do zawarcia w imieniu spółki umowy z członkiem zarządu uprawniona jest rada nadzorcza lub pełnomocnik ustanowiony uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 379 k.s.h.). Zawarcie umowy przez inne organy spółki lub inne osoby powoduje jej nieważność.

Podstawy stosunku prawnego łączącego członka zarządu ze spółką akcyjną

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Obowiązek rady nadzorczej ustalania wysokości wynagrodzenia odnosi się zarówno do członków zarządu, którzy są pracownikami spółki (a zatem do tych, z którymi jest zawarta umowa o pracę), jak i tych zatrudnionych na podstawie innego stosunku prawnego, jak np. kontraktu menedżerskiego czy umowy o świadczenie usług (art. 378 § 1 k.s.h.). W zasadzie nie ma przeszkód, aby wynagrodzenie składało się z 2 części: wynagrodzenia z tytułu powołania tzw. stosunku organizacyjnego oraz umowy o pracę czy innego stosunku zatrudnieniowego. W takim przypadku odmienne będą zasady stosowania przepisów Kodeksu pracy i Kodeksu cywilnego.

Pamiętajmy również, że wynagrodzenie z tytułu stosunku organizacyjnego podlega odmiennym zasadom ubezpieczenia społecznego oraz opodatkowaniu niż umowa o pracę czy np. kontrakt menedżerski.

Zasady ustalenia wynagrodzenia członków zarządu

Uważa się, że wykonywanie czynności członka zarządu w spółce akcyjnej ma charakter zawodowy. W związku z tym za realizację swoich obowiązków oraz ponoszoną odpowiedzialność pobiera on wynagrodzenie. Zwłaszcza gdy obok stosunku organizacyjnego zawierana jest umowa o pracę bądź inna umowa cywilnoprawna. Tego typu umowy mają bowiem, zgodnie z przepisami prawa pracy oraz prawa cywilnego, charakter odpłatny i w związku z tym muszą wiązać się z wynagrodzeniem.

Organem spółki akcyjnej uprawnionym i zobowiązanym do ustalenia wysokości oraz zasad wynagradzania członków zarządu jest rada nadzorcza (art. 378 k.s.h.). Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest odmienne uregulowanie tej kwestii w statucie spółki i przekazanie uprawnień co do ustalania zasad wynagradzania na przykład walnemu zgromadzeniu czy akcjonariuszowi.

Ważne!

Stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki akcyjnej, w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki i o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy (tak wskazał w odniesieniu do spółki z o.o. Sąd Najwyższy w wyroku z 7 stycznia 2000 r., I PKN 404/99, OSNP 2001/10/347).

Udział w zysku spółki przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy

Walne zgromadzenie akcjonariuszy może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu będzie obejmować również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy (art. 378 § 2 k.s.h.). Udział w zysku nie stanowi prawa do dywidendy, jakie przysługuje akcjonariuszom po podjęciu uchwały o podziale zysku między wspólników (art. 347 § 1 k.s.h.). Stanowi on wynagrodzenie dodatkowe, obok otrzymanego z tytułu umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Jak wspomnieliśmy, rada nadzorcza nie ma uprawnienia do ustalenia udziału członków zarządu w zysku do podziału bez upoważnienia walnego zgromadzenia. Jeżeli tylko stosowne upoważnienie zostanie udzielone, rada nadzorcza może określić ogólne reguły związane z wynagrodzeniem obejmującym prawo do udziału w zysku, czy wprowadzać do umów z członkami zarządu wynagrodzenie ustalone według tych zasad. Piśmiennictwo zgodnie stoi na stanowisku, że upoważnienie walnego zgromadzenia powinno także precyzować, jaka część zysku ma być przeznaczona do podziału między członków zarządu. W przeciwnym razie to rada nadzorcza podejmowałaby decyzję co do podziału zysku, podczas gdy organem wyłącznie właściwym w spółce akcyjnej do decydowania o odpowiednim podziale jest walne zgromadzenie.

Ważne!

Wypłata tantiem bez stosownego upoważnienia walnego zgromadzenia jest sprzeczna z prawem i skutkuje odpowiedzialnością organizacyjną oraz odszkodowawczą członków rady nadzorczej.

Zauważmy również, że przyznanie tantiem członkom zarządu, jest uzależnione od przeznaczenia przez spółkę w danym roku obrotowym części zysku na dywidendę dla akcjonariuszy. Oznacza to, że nie jest dopuszczalne wypłacanie tantiem w sytuacji, gdy spółka nie osiągnęła zysku lub nie przeznaczyła go na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Ponadto należy pamiętać, że stosunek pracy członka zarządu nie jest podstawą roszczenia pracownika o nagrodę z zysku. Istnienie prawa do udziału w zysku jest takim samym prawem jak to, które przysługuje akcjonariuszom, i nie ma ono charakteru roszczeniowego.

Zgodnie z postanowieniami art. 378 § 2 k.s.h. istnieje możliwość uznaniowego i nieregularnego przyznawania zarządowi dodatkowego wynagrodzenia w postaci udziału w zysku danego roku obrotowego, na zasadzie decyzji ad hoc dotyczącej tylko danego roku. Oznacza to, że jeżeli w danym momencie walne zgromadzenie i rada nadzorcza będą chciały dodatkowo wynagrodzić zarząd przyznaniem tantiem, mogą to zrobić bez konieczności zmiany statutu i „emitowania” dla zarządu tytułów uczestnictwa w zysku, zgodnie z art. 304 § 2 k.s.h.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

REKLAMA

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

REKLAMA

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

REKLAMA