REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wynagrodzenie członków zarządu w spółce akcyjnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Natalia Korzeniecka
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Na wynagrodzenie członka zarządu może się składać wiele elementów. Część z nich może być regulowana w umowie o pracę, pozostałe na podstawie dodatkowego stosunku prawnego

W gazetach często pisze się o niebotycznych zarobkach członków zarządów spółek kapitałowych, które budzą ogromne emocje przeciętnych pracowników, którzy na miesięczną pensję prezesa muszą często pracować rok lub dłużej. Mając na względzie kluczową rolę tych osób w firmie niezmiernie ważne okazuje się prawidłowe i klarowne określenie sposobu wynagradzania członków zarządu.

REKLAMA

REKLAMA

Spółki kapitałowe stanowią jedną z popularniejszych form prowadzenia działalności. Zgodnie z regulującym je Kodeksem Spółek Handlowych (DzU z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.) kluczową rolę w zakresie zarządzania takimi spółkami odgrywają ich zarządy. Przepisy kodeksu przyznają zarządowi duże uprawnienia w zakresie reprezentacji spółki oraz prowadzenia jej spraw, co sprawia, że problematyka właściwego wyboru oraz motywowania osób zarządzających spółką akcyjną nierzadko okazuje się kwestią kluczową dla spółki.

Członków zarządu łączy ze spółką tzw. stosunek organizacyjny powstający w następstwie powołania danej osoby do zarządu i przyjęcia przez nią tego wyboru. Obok tego stosunku organizacyjnego członka zarządu z reguły wiąże ze spółką stosunek zatrudnienia, który oprócz umowy o pracę, może powstać również na podstawie umowy zlecenia lub kontraktu menedżerskiego.

Do zawarcia w imieniu spółki umowy z członkiem zarządu uprawniona jest rada nadzorcza lub pełnomocnik ustanowiony uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 379 k.s.h.). Zawarcie umowy przez inne organy spółki lub inne osoby powoduje jej nieważność.

Podstawy stosunku prawnego łączącego członka zarządu ze spółką akcyjną

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Obowiązek rady nadzorczej ustalania wysokości wynagrodzenia odnosi się zarówno do członków zarządu, którzy są pracownikami spółki (a zatem do tych, z którymi jest zawarta umowa o pracę), jak i tych zatrudnionych na podstawie innego stosunku prawnego, jak np. kontraktu menedżerskiego czy umowy o świadczenie usług (art. 378 § 1 k.s.h.). W zasadzie nie ma przeszkód, aby wynagrodzenie składało się z 2 części: wynagrodzenia z tytułu powołania tzw. stosunku organizacyjnego oraz umowy o pracę czy innego stosunku zatrudnieniowego. W takim przypadku odmienne będą zasady stosowania przepisów Kodeksu pracy i Kodeksu cywilnego.

Pamiętajmy również, że wynagrodzenie z tytułu stosunku organizacyjnego podlega odmiennym zasadom ubezpieczenia społecznego oraz opodatkowaniu niż umowa o pracę czy np. kontrakt menedżerski.

Zasady ustalenia wynagrodzenia członków zarządu

Uważa się, że wykonywanie czynności członka zarządu w spółce akcyjnej ma charakter zawodowy. W związku z tym za realizację swoich obowiązków oraz ponoszoną odpowiedzialność pobiera on wynagrodzenie. Zwłaszcza gdy obok stosunku organizacyjnego zawierana jest umowa o pracę bądź inna umowa cywilnoprawna. Tego typu umowy mają bowiem, zgodnie z przepisami prawa pracy oraz prawa cywilnego, charakter odpłatny i w związku z tym muszą wiązać się z wynagrodzeniem.

Organem spółki akcyjnej uprawnionym i zobowiązanym do ustalenia wysokości oraz zasad wynagradzania członków zarządu jest rada nadzorcza (art. 378 k.s.h.). Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest odmienne uregulowanie tej kwestii w statucie spółki i przekazanie uprawnień co do ustalania zasad wynagradzania na przykład walnemu zgromadzeniu czy akcjonariuszowi.

Ważne!

Stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki akcyjnej, w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki i o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy (tak wskazał w odniesieniu do spółki z o.o. Sąd Najwyższy w wyroku z 7 stycznia 2000 r., I PKN 404/99, OSNP 2001/10/347).

Udział w zysku spółki przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy

Walne zgromadzenie akcjonariuszy może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu będzie obejmować również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy (art. 378 § 2 k.s.h.). Udział w zysku nie stanowi prawa do dywidendy, jakie przysługuje akcjonariuszom po podjęciu uchwały o podziale zysku między wspólników (art. 347 § 1 k.s.h.). Stanowi on wynagrodzenie dodatkowe, obok otrzymanego z tytułu umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Jak wspomnieliśmy, rada nadzorcza nie ma uprawnienia do ustalenia udziału członków zarządu w zysku do podziału bez upoważnienia walnego zgromadzenia. Jeżeli tylko stosowne upoważnienie zostanie udzielone, rada nadzorcza może określić ogólne reguły związane z wynagrodzeniem obejmującym prawo do udziału w zysku, czy wprowadzać do umów z członkami zarządu wynagrodzenie ustalone według tych zasad. Piśmiennictwo zgodnie stoi na stanowisku, że upoważnienie walnego zgromadzenia powinno także precyzować, jaka część zysku ma być przeznaczona do podziału między członków zarządu. W przeciwnym razie to rada nadzorcza podejmowałaby decyzję co do podziału zysku, podczas gdy organem wyłącznie właściwym w spółce akcyjnej do decydowania o odpowiednim podziale jest walne zgromadzenie.

Ważne!

Wypłata tantiem bez stosownego upoważnienia walnego zgromadzenia jest sprzeczna z prawem i skutkuje odpowiedzialnością organizacyjną oraz odszkodowawczą członków rady nadzorczej.

Zauważmy również, że przyznanie tantiem członkom zarządu, jest uzależnione od przeznaczenia przez spółkę w danym roku obrotowym części zysku na dywidendę dla akcjonariuszy. Oznacza to, że nie jest dopuszczalne wypłacanie tantiem w sytuacji, gdy spółka nie osiągnęła zysku lub nie przeznaczyła go na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Ponadto należy pamiętać, że stosunek pracy członka zarządu nie jest podstawą roszczenia pracownika o nagrodę z zysku. Istnienie prawa do udziału w zysku jest takim samym prawem jak to, które przysługuje akcjonariuszom, i nie ma ono charakteru roszczeniowego.

Zgodnie z postanowieniami art. 378 § 2 k.s.h. istnieje możliwość uznaniowego i nieregularnego przyznawania zarządowi dodatkowego wynagrodzenia w postaci udziału w zysku danego roku obrotowego, na zasadzie decyzji ad hoc dotyczącej tylko danego roku. Oznacza to, że jeżeli w danym momencie walne zgromadzenie i rada nadzorcza będą chciały dodatkowo wynagrodzić zarząd przyznaniem tantiem, mogą to zrobić bez konieczności zmiany statutu i „emitowania” dla zarządu tytułów uczestnictwa w zysku, zgodnie z art. 304 § 2 k.s.h.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

REKLAMA

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA