REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jarosław Chałas
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Umorzenie udziałów w spółce nastąpić może w dwojaki sposób, czyli przez obniżenie kapitału zakładowego albo też z czystego zysku spółki.


Zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), umorzenie udziałów jest dopuszczalne wyłącznie po dokonaniu wpisu spółki do rejestru i wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki. Jednocześnie przepis ten stanowi, że umorzenie udziału może być dobrowolne, tj. dokonane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę, albo też umorzenie udziału może być przymusowe i nastąpić bez zgody wspólnika. Przymusowe umorzenie udziału może przybrać postać tzw. umorzenia automatycznego. Przy czym przesłanki oraz tryb przymusowego umorzenia udziału określony ma być w umowie spółki.

REKLAMA

 


Umorzenie udziału wymaga podjęcia przez zgromadzenie wspólników stosownej uchwały. Powinna ona określać przede wszystkim podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Dodatkowo, w przypadku umorzenia przymusowego w uchwale zgromadzenia wspólników musi się także znaleźć uzasadnienie, które ma za zadanie wykazać, iż ziściły się wskazane w umowie spółki przesłanki takiego umorzenia. Z treści art. 199 par. 2 k.s.h. wynika ponadto, iż w przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi za umorzony udział nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wynikających ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy i pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników (czyli bieżącą dywidendę). Należy jednak dodać w tym miejscu, iż zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 3 k.s.h. umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia, jeżeli oczywiście wspólnik wyrazi na to zgodę.

Powinna ona określać przede wszystkim podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Dodatkowo, w przypadku umorzenia przymusowego w uchwale zgromadzenia wspólników musi się także znaleźć uzasadnienie, które ma za zadanie wykazać, iż ziściły się wskazane w umowie spółki przesłanki takiego umorzenia. Z treści art. 199 par. 2 k.s.h. wynika ponadto, iż w przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi za umorzony udział nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wynikających ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy i pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników (czyli bieżącą dywidendę). Należy jednak dodać w tym miejscu, iż zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 3 k.s.h. umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia, jeżeli oczywiście wspólnik wyrazi na to zgodę.


Umorzenie automatyczne jest sposobem umorzenia udziałów podobnym do umorzenia przymusowego. W obu przypadkach dochodzi bowiem do umorzenia udziałów na skutek ziszczenia się określonego zdarzenia, wskazanego w umowie spółki i oba umorzenia mogą mieć charakter sankcyjny. Różnica pomiędzy tymi dwoma postaciami umorzenia udziałów sprowadza się właściwie do samego trybu ich przeprowadzenia.

W obu przypadkach dochodzi bowiem do umorzenia udziałów na skutek ziszczenia się określonego zdarzenia, wskazanego w umowie spółki i oba umorzenia mogą mieć charakter sankcyjny. Różnica pomiędzy tymi dwoma postaciami umorzenia udziałów sprowadza się właściwie do samego trybu ich przeprowadzenia.

REKLAMA


O ile bowiem do dokonania umorzenia przymusowego niezbędna jest uchwała zgromadzenia wspólników, o tyle z umorzeniem automatycznym mamy do czynienia wówczas, gdy umorzenie powoduje samo zaistnienie przesłanki określonej w umowie spółki, bez konieczności powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników, ale musi to wyraźnie wynikać z umowy spółki.


Należy również mieć na uwadze to, iż do umorzenia automatycznego, określonego w art. 199 par. 4 k.s.h. należy stosować przepisy o umorzeniu przymusowym, co oznacza, iż wspólnikowi, którego udziały zostały w tym trybie umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie minimalne, ustalone zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 2 zd. 2 k.s.h.


Umorzenie udziałów może przybrać dwie formy:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

l umorzenie udziałów z czystego zysku, które następuje bez konieczności obniżenia kapitału zakładowego oraz

l umorzenie udziałów przez obniżenie kapitału zakładowego, z którego finansowane jest wynagrodzenie za umorzone udziały.


Umorzenie udziału wymagające obniżenia kapitału zakładowego następuje z chwilą dokonania wpisu obniżenia kapitału zakładowego w odpowiednim rejestrze.


W przypadku automatycznego umorzenia udziałów zarząd spółki niezwłocznie podejmuje uchwałę w formie aktu notarialnego o obniżeniu kapitału zakładowego. Następnie do sądu rejestrowego należy w terminie siedmiu dni od powzięcia ww. uchwały złożyć wniosek o wpis obniżenia kapitału zakładowego wraz z notarialnym oświadczeniem wszystkich członków zarządu o spełnieniu warunków obniżenia kapitału zakładowego (tj. że obniżenie kapitału zakładowego jest zgodne z kodeksem spółek handlowych, umową spółki oraz uchwałą zarządu) - art. 265 par. 4 k.s.h. W takim wypadku obniżenie kapitału następuje z chwilą jego zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uprzednio musi zostać wyczerpana tzw. procedura konwokacyjna, przewidziana w art. 264 par. 1 k.s.h., czyli zawiadomienie wierzycieli spółki o powzięciu uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.

Następnie do sądu rejestrowego należy w terminie siedmiu dni od powzięcia ww. uchwały złożyć wniosek o wpis obniżenia kapitału zakładowego wraz z notarialnym oświadczeniem wszystkich członków zarządu o spełnieniu warunków obniżenia kapitału zakładowego (tj. że obniżenie kapitału zakładowego jest zgodne z kodeksem spółek handlowych, umową spółki oraz uchwałą zarządu) - art. 265 par. 4 k.s.h. W takim wypadku obniżenie kapitału następuje z chwilą jego zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uprzednio musi zostać wyczerpana tzw. procedura konwokacyjna, przewidziana w art. 264 par. 1 k.s.h., czyli zawiadomienie wierzycieli spółki o powzięciu uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.


JAROSŁAW CHAŁAS

radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

 
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA