REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozporządzenie prawem głosu przez wspólnika spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mikołaj Barczak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Czy zobowiązanie się przez wspólnika spółki z o.o. - w drodze umowy - do głosowania na zgromadzeniu wspólników w danej sprawie w określony sposób wywiera skutki prawne?


Nie. Prawo głosu w spółce z o.o. jest uznawane za jedno z podstawowych uprawnień korporacyjnych przysługujących wspólnikowi. W związku z tym mogą pojawić się w praktyce wątpliwości, czy dopuszczalne jest zawieranie przez wspólników porozumień, mających na celu zrzeczenie się wykonywania prawa głosu lub zobowiązanie się do oddania głosu określonej treści (np. zobowiązanie wspólnika, że przez 5 lat będzie głosował za niewypłacaniem dywidendy i pozostawianiem zysku w spółce).

REKLAMA

REKLAMA

 


Konstrukcja prawa głosu


W spółce z o.o. stosunek członkostwa jest ściśle związany z udziałem. Innymi słowy, udział określa ogół praw i obowiązków wspólnika, wynikających z jego uczestnictwa w spółce. Uprawnienia wspólników dzieli się najczęściej na prawa majątkowe i prawa korporacyjne. Te ostatnie wynikają z samego uczestnictwa w spółce, a ich wykonywanie tylko pośrednio prowadzi do osiągnięcia przez wspólników korzyści majątkowych (np. prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu). Uprawnienia korporacyjne wynikają wprost z ustawy i przysługują każdemu wspólnikowi. Stanowią one jednolitą całość i są związane z udziałem, który decyduje o statusie prawnym wspólnika.

REKLAMA


Konsekwencją takiej konstrukcji jest konieczność przyjęcia, że w razie skutecznego zbycia udziału (tzn. po otrzymaniu przez spółkę zawiadomienia o zbyciu udziału wraz z dowodem dokonania tej czynności - art. 187 k.s.h.) nabywca uzyskuje prawo głosu związane z tym udziałem. Jednocześnie powstaje pytanie, czy przysługujące wspólnikowi prawo głosu, jako prawo korporacyjne związane z udziałem, może być przeniesione na inny podmiot w drodze umowy - bez równoczesnego zbycia przez wspólnika tego udziału w spółce.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Analiza dotychczasowego orzecznictwa wskazuje, że zawarcie takiej umowy jest niedopuszczalne. Sąd Najwyższy już na gruncie kodeksu handlowego z 1934 r. stanął na stanowisku, że wspólnik nie może skutecznie zrzec się wykonywania prawa głosu, gdyż dla wspólników spółki z o.o., w której występują liczne elementy osobowe, nie pozostaje bez znaczenia okoliczność, kto jest uprawniony do podejmowania najistotniejszych decyzji dla spółki. Tym samym, prawo głosu - jako prawo związane z udziałem - nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu prawnego (tak też wyrok SN z 8 października 1999 r., sygn. akt II CKN 496/99). Należy również wskazać, że zakres prawa głosu jest uzależniony od liczby udziałów, jakimi dysponuje wspólnik (art. 242 k.s.h.). Ponadto trzeba pamiętać, że nawet ustanowienie zastawu lub użytkowania nie uprawnia automatycznie zastawnika lub użytkownika do wykonywania prawa głosu z udziału - konieczny jest do tego odpowiedni zapis w umowie spółki (art. 187 § 2 k.s.h.). Ten ostatni przepis wskazuje wyraźnie, że wszelkie wypadki rozdzielenia prawa głosu i udziału w spółce z o.o. wymagają wyraźnego zezwolenia wynikającego z ustawy. W omawianym przypadku takiego zezwolenia ustawowego nie ma, co przesądza o niedopuszczalności tego typu umów.


Skutki rozporządzenia prawem głosu


Mając powyższe na uwadze, należy rozważyć konsekwencje podpisania przez wspólnika takiego niedozwolonego porozumienia. W orzecznictwie przyjmuje się, że postanowienia umowy, w których wspólnik zrzeka się wykonywania prawa głosu, bądź zobowiązuje się do oddania głosu określonej treści (np. do oddania głosu za podjęciem uchwały zmieniającej umowę spółki w określony sposób), stanowi rozporządzenie prawem głosu, bez rozporządzenia udziałem. Umowa taka - choć formalnie nie przenosi prawa głosu na inny podmiot - to jednak prowadzi do ograniczenia korporacyjnego uprawnienia wspólnika wynikającego z posiadania przez niego udziału. W orzecznictwie wskazuje się, że umowa taka nie może wywrzeć skutków prawnych, gdyż prowadzi do obejścia ustawy. Jest to zatem - z mocy art. 58 § 1 kodeksu cywilnego - czynność prawna nieważna (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 stycznia 2006 r., sygn. akt I ACa 630/05).


Oznacza to, że zobowiązania wspólnika wynikające z takiej umowy są prawnie bezskuteczne, a druga strona umowy nie może skutecznie domagać się wykonania takiego zobowiązania. W szczególności niedopuszczalne jest egzekwowanie tego zobowiązania w trybie art. 64 kodeksu cywilnego w zw. z art. 1047 kodeksu postępowania cywilnego. Powództwo takie zmierzałoby bowiem w istocie do tego, aby przez zobowiązanie pozwanego do głosowania na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. w określony sposób (np. prowadzący do podjęcia uchwały zmieniającej umowę spółki) ukształtować stosunki między wspólnikami. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje zaś możliwości „zmuszenia” wspólnika spółki z o.o. przez sąd do głosowania w sprawie podjęcia uchwały o określonej treści. Kwestie ukształtowania wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami oraz zarządem spółki z o.o. należą do materii umownej, w którą sąd nie może ingerować.


Z tego względu należy także uznać, że niedopuszczalne byłoby egzekwowanie postanowień umownych zabezpieczających wykonanie przez wspólnika omawianego porozumienia (np. zapisów o konieczności zapłaty kary umownej w przypadku głosowania w sposób niezgodny z porozumieniem). Dzieje się tak, ponieważ obowiązek zapłaty kary umownej ma w stosunku do zasadniczego obowiązku dłużnika charakter akcesoryjny (uboczny). Akcesoryjność związku świadczenia głównego i ubocznego przejawia się w tym, że nieważność umowy pociąga za sobą „odpadnięcie” obowiązku zapłaty kary umownej. Kara umowna jako świadczenie uboczne dzieli zatem losy zobowiązania głównego.


Podstawa prawna:

art. 187 ustawy z 15 września 2007 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).


Mikołaj Barczak

 
 
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Bezpłatny ebook: Wydanie specjalne personel & zarządzanie - kiedy życie boli...

10 października obchodzimy Światowy Dzień Zdrowia Psychicznego – to dobry moment, by przypomnieć, że dobrostan psychiczny pracowników nie jest już tematem pobocznym, lecz jednym z kluczowych filarów strategii odpowiedzialnego przywództwa i zrównoważonego rozwoju organizacji.

ESG w MŚP. Czy wyzwania przewyższają korzyści?

Około 60% przedsiębiorców z sektora MŚP zna pojęcie ESG, wynika z badania Instytutu Keralla Research dla VanityStyle. Jednak 90% z nich dostrzega poważne bariery we wdrażaniu zasad zrównoważonego rozwoju. Eksperci wskazują, że choć korzyści ESG są postrzegane jako atrakcyjne, są na razie zbyt niewyraźne, by zachęcić większą liczbę firm do działania.

Zarząd sukcesyjny: Klucz do przetrwania firm rodzinnych w Polsce

W Polsce funkcjonuje ponad 800 tysięcy firm rodzinnych, które stanowią kręgosłup krajowej gospodarki. Jednakże zaledwie 30% z nich przetrwa przejście do drugiego pokolenia, a tylko 12% dotrwa do trzeciego. Te alarmujące statystyki nie wynikają z braku rentowności czy problemów rynkowych – największym zagrożeniem dla ciągłości działania przedsiębiorstw rodzinnych jest brak odpowiedniego planowania sukcesji. Wprowadzony w 2018 roku instytut zarządu sukcesyjnego stanowi odpowiedź na te wyzwania, oferując prawne narzędzie umożliwiające sprawne przekazanie firmy następnemu pokoleniu.

Ukryte zasoby rynku pracy. Dlaczego warto korzystać z ich potencjału?

Chociaż dla rynku pracy pozostają niewidoczni, to tkwi w nich znaczny potencjał. Kto pozostaje w cieniu? Dlaczego firmy nie sięgają po tzw. niewidzialnych pracowników?

REKLAMA

Firmy będą zdecydowanie zwiększać zatrudnienie na koniec roku. Jest duża szansa na podniesienie obrotu

Dlaczego firmy planują zdecydowanie zwiększać zatrudnienie na koniec 2025 roku? Chodzi o gorący okres zakończenia roku - od Halloween, przez Black Friday i Mikołajki, aż po kulminację w postaci Świąt Bożego Narodzenia. Najwięcej pracowników będą zatrudniały firmy branży produkcyjnej. Ratunkiem dla nich są pracownicy tymczasowi. To duża szansa na zwiększenie obrotu.

Monitoring wizyjny w firmach w Polsce – prawo a praktyka

Monitoring wizyjny, zwany również CCTV (Closed-Circuit Television), to system kamer rejestrujących obraz w określonym miejscu. W Polsce jest powszechnie stosowany przez przedsiębiorców, instytucje publiczne oraz osoby prywatne w celu zwiększenia bezpieczeństwa i ochrony mienia. Na kanwie głośnych decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych przyjrzyjmy się przepisom prawa, które regulują przedmiotową materię.

Akcyzą w cydr. Polscy producenci rozczarowani

Jak wiadomo, Polska jabłkiem stoi. Ale zamiast wykorzystywać własny surowiec i budować rynek, oddajemy pole zagranicznym koncernom – z goryczą mówią polscy producenci cydru. Ku zaskoczeniu branży, te niskoalkoholowe napoje produkowane z polskich jabłek, trafiły na listę produktów objętych podwyżką akcyzy zapowiedzianą niedawno przez rząd. Dotychczasowa akcyzowa mapa drogowa została zatem nie tyle urealniona, jak określa to Ministerstwo Finansów, ale też rozszerzona, bo cydry i perry były z niej dotąd wyłączne. A to oznacza duże ryzyko zahamowania rozwoju tej i tak bardzo małej, bo traktowanej po macoszemu, kategorii.

Ustawa o kredycie konsumenckim z perspektywy banków – wybrane zagadnienia

Ustawa o kredycie konsumenckim wprowadza istotne wyzwania dla banków, które muszą dostosować procesy kredytowe, marketingowe i ubezpieczeniowe do nowych wymogów. Z jednej strony zmiany zwiększają ochronę konsumentów i przejrzystość rynku, z drugiej jednak skutkują większymi kosztami operacyjnymi, koniecznością zatrudnienia dodatkowego personelu, wydłużeniem procesów decyzyjnych oraz zwiększeniem ryzyka prawnego.

REKLAMA

Coraz więcej firm ma rezerwę finansową, choć zazwyczaj wystarczy ona na krótkotrwałe problemy

Więcej firm niż jeszcze dwa lata temu jest przygotowanych na wypadek nieprzewidzianych sytuacji, czyli ma tzw. poduszkę finansową. Jednak oszczędności nie starczy na długo. 1 na 3 firmy wskazuje, że dysponuje rezerwą na pół roku działalności, kolejne 29 proc. ma zabezpieczenie na 2–3 miesiące.

Na koniec roku małe i średnie firmy oceniają swoją sytuację najlepiej od czterech lat. Jednak niewiele jest skłonnych ryzykować z inwestycjami

Koniec roku przynosi poprawę nastrojów w małych i średnich firmach. Najlepiej swoją sytuację oceniają mikrofirmy - najlepiej od czterech lat. Jednak ten optymizm nie przekłada się na chęć ryzykowania z inwestycjami.

REKLAMA