REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak określić koszty podatkowe w przypadku zbycia udziałów otrzymanych w ramach aportu

Ewa Leszczyńska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka A wniosła aportem do naszej spółki (B) 100% udziałów spółki C. W zamian za te udziały wydaliśmy spółce A 100% naszych udziałów. Otrzymane udziały zamierzamy sprzedać. Czy w przypadku zbycia udziałów otrzymanych w ramach aportu będziemy mieli prawo ustalić koszty uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie tych udziałów (nominalnej wartości wydanych udziałów własnych)?

rada

REKLAMA

Tak, w przypadku sprzedaży przez Państwa spółkę udziałów wcześniej uzyskanych jako wkład niepieniężny kosztem podatkowym będzie wartość nominalna udziałów własnych wydanych za otrzymane udziały.

uzasadnienie

REKLAMA

W przedstawionej sytuacji ma miejsce wymiana udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d updop, więc wymiana udziałów w spółce A i C nie powoduje skutków podatkowych. Powstaną one jednak w chwili zbycia przez spółkę B udziałów w spółce C. Jeśli Państwa spółka podejmie decyzję o sprzedaży udziałów otrzymanych wcześniej jako aport, dochód ze zbycia udziałów należy określić jako różnicę między przychodem z odpłatnego zbycia a wydatkami na ich nabycie zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop. Na podstawie tego przepisu kosztów podatkowych nie stanowią:

REKLAMA

wydatki na objęcie lub nabycie (...), udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych (...); wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych (...), udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, (...).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W przypadku zbycia udziałów (akcji) otrzymanych w ramach aportu Państwa spółka będzie więc uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie tych udziałów (akcji). Przepisy updop nie definiują jednak, w jaki sposób w takiej sytuacji należy określić wysokość wydatków na nabycie udziałów (akcji). W związku z tym, że pojęcie „wydatki” nie zostało zdefiniowane w updop, należy odnieść się do jego językowego znaczenia. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pod red. prof. M. Szymczaka, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1998, „wydatek” to: suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś, przy czym „wydać” oznacza: wyłożyć, wydatkować pieniądze na coś, zapłacić za coś. „Zapłacić” zaś to: dać pieniądze jako należność za pracę, za towar; wynagrodzić w pieniądzach (także w naturze); uiścić należność. Zgodnie z przytoczonymi definicjami słownikowymi należy uznać, że pojęcie „wydatek” ma na gruncie ustawy o pdop bardzo szerokie znaczenie i powinno być rozumiane jako uiszczenie należności za coś - zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Jednocześnie należy podkreślić, że żaden z przepisów ustawy nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego składniki majątkowe.

W zamian za otrzymane udziały spółki Państwa spółka wyda wnoszącej aport spółce matce udziały własne. Stanowią one zatem swego rodzaju wynagrodzenie za udziały otrzymane w postaci wkładu niepieniężnego. Wartość wydanych udziałów własnych posiada więc pewną wartość rynkową i odpowiada ich nominalnej wartości. W konsekwencji należy stwierdzić, że wartość nominalna własnych udziałów wydanych w zamian za otrzymane udziały stanowi wydatek na nabycie udziałów w myśl przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8 updop. Tym samym w momencie zbycia wartość ta stanowi koszt uzyskania przychodów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w praktyce organów podatkowych. I tak, w wyroku z 16 lipca 2008 r., sygn. akt I SA/Bk 155/08, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku wskazał, że:

(...) jednak akcje, podobnie jak wymienione wcześniej dokumenty, przedstawiają pewną wartość, która jest wyrażona w jednostkach pieniężnych. Zbycie akcji oznacza zatem wyzbycie się prawa majątkowego, którego wartość została określona jako pewna suma jednostek pieniężnych. Wszystko to prowadzi do wniosku, że wydanie akcji własnych w zamian za wkład niepieniężny może być uznane za wydatek w rozumieniu przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.p. (...) Konkludując rozważania (...), należy stwierdzić, że wydane akcje własne stanowią zapłatę za otrzymany wkład niepieniężny, a ich wartość - stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.p. - powinna stanowić koszt uzyskania przychodu z tytułu późniejszego zbycia przedmiotu tego wkładu w formie aportu.

W interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 21 lutego 2008 r., nr ILPB3/423-266/07-2/HS, czytamy zaś:

(...) podkreślić należy, iż pojęcie wydatków zostało użyte przez ustawodawcę w kontekście celu, jakim jest „objęcie lub nabycie” określonych udziałów (akcji) w spółce. Tym samym sformułowanie „wydatki na objęcie lub nabycie” będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych bezpośrednio warunkujących nabycie danych udziałów (akcji), wydatków, bez których poniesienia skuteczne objęcie lub nabycie nie byłoby możliwe (...) Spółka dokonując sprzedaży wniesionych do niej aportem akcji, będzie obowiązana ustalić dochód w wysokości różnicy pomiędzy uzyskanym przychodem z ich sprzedaży (cena określona w umowie) a kosztem jego uzyskania w wartości stanowiącej równowartość podwyższonej wartości nominalnej wydanych udziałów własnych.

PRZYKŁAD

Spółka A ma 100% udziałów w spółce C i wniosła je aportem do spółki B. W zamian za nie spółka B wydała spółce A 100% swoich udziałów. W konsekwencji właścicielem 100% udziałów w spółce C jest spółka B. Spółka B postanowiła je sprzedać. Przychód spółki B ze sprzedaży udziałów wyniósł 200 000 zł, zaś koszt 100 000 zł (wartość nominalna własnych udziałów wydanych spółce A za udziały w spółce C).

• art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 215, poz. 1664

Ewa Leszczyńska

ekspert ds. podatków

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

REKLAMA

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

REKLAMA