REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy powstanie przychód z tytułu podwyższenia wartości udziałów w spółce kapitałowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Ewa Leszczyńska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jestem właścicielem udziałów w spółce z o.o. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki posiadane przeze mnie udziały zostaną podwyższone. Pokrycie podwyższenia wartości nominalnej udziałów nastąpi poprzez wniesienie aportu, który nie stanowi przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Czy w związku z podwyższeniem wartości moich udziałów w spółce powstanie przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

RADA

REKLAMA

Podwyższenie wartości nominalnej posiadanych przez Czytelnika udziałów w spółce z o.o. spowoduje powstanie przychodu, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten stanowi kwota zwiększenia (różnica) między dotychczasową a podwyższoną wartością udziałów. Szczegóły - w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Wątpliwości Czytelnika wynikają z interpretacji art. 17 ust. 1 pkt 9 updof. Otóż na podstawie tego przepisu nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny stanowi przychód z kapitałów pieniężnych.

WAŻNE!

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przychodami z kapitałów pieniężnych jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Przychód u wspólnika (udziałowca) powstaje zatem tylko wtedy, gdy dochodzi do objęcia udziałów, czyli ich pierwotnego nabycia. W przypadku podwyższenia wartości nominalnej już posiadanych udziałów nie może zaś nastąpić ich ponowne „objęcie”.

Stanowisko US w sprawie podwyższenia wartości udziałów do 2008 r.

REKLAMA

Taką wykładnię art. 17 ust. 1 pkt 9 updof prezentowali eksperci podatkowi oraz organy podatkowe w niektórych pismach jeszcze w 2007 r. W piśmie z 31 sierpnia 2007 r. (nr 1438/DF2/415-66b/254/07/AZ) Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Ursynów stwierdził, że:

Z powołanych powyżej uregulowań prawnych wynika, iż wniesienie przez Wnioskodawcę do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci akcji w zamian za podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów (akcji) w spółce nie spełnia dyspozycji zawartej w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powyższe wynika z faktu, iż wniesienie przedmiotowego aportu nie skutkuje objęciem nowych udziałów (akcji), a jedynie podwyższeniem wartości udziałów (akcji) już istniejących. Tym samym dokonanie takiej czynności nie stanowi źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 powołanej ustawy.

REKLAMA

Na takim samym stanowisku stanął m.in. Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa- Mokotów w piśmie z 7 września 2007 r., nr 1433/GF/415-55b/07/KB, oraz Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Gdyni w piśmie z 7 listopada 2005 r., nr III-2/415-24/05. W piśmie z 18 stycznia 2007 r., nr PD-1/415-52/06, Naczelnik Urzędu Skarbowego w Nowym Sączu stwierdził, że:

Stosownie do art. 257 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio - vide 257 § 3 tej ustawy. Jak stanowi art. 260 § 2, nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

Uwzględniając stan faktyczny i ww. uregulowania prawne, należy stwierdzić, iż podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wniesienie aportu w postaci autorskich praw majątkowych) przez zwiększenie wartości nominalnej istniejących udziałów nie prowadzi do powstania przychodu u podatnika (osoby fizycznej) - udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż nie następuje objęcie nowych udziałów.

Zmiana stanowiska w 2008 r.

Sytuacja uległa jednak zmianie w 2008 r. W najnowszych pismach organów podatkowych oraz w wyrokach sądów administracyjnych prezentowane jest niestety niekorzystne dla Czytelnika stanowisko. Zgodnie z nim powstanie przychodu wiąże się nie tylko z objęciem w spółce nowych udziałów, lecz również z podwyższeniem wartości posiadanych dotychczas udziałów. Dokonując interpretacji art. 17 ust. 1 pkt 9 updof, organy podatkowe odwołują się do Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) oraz do art. 17 ust. 1a updof. Stosownie do niego przychód z objęcia nominalnej wartości udziałów w spółce powstaje w dniu:

• zarejestrowania spółki, albo

• wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (który to moment powstania przychodu będzie miał miejsce w analizowanej sytuacji), albo

• wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

Zgodnie zaś z art. 257 § 2 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Zdaniem organów podatkowych nie ma znaczenia, czy podwyższenie kapitału następuje w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziałów istniejących, czy też ustanowienia nowych.

W piśmie z 7 marca 2008 r., nr IPPB1/415-522/07-2/JB, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził, że:

Z wyżej wskazanych przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika więc bezpośrednio, że w przypadku, kiedy wspólnik wnosi na poczet udziałów wkłady niepieniężne, to niezależnie od tego, czy otrzymuje on nowe udziały, czy też ulega zwiększeniu nominalna wartość już posiadanych przez tego wspólnika udziałów, dochodzi do ich „objęcia” przez tego wspólnika.

Nie ma natomiast znaczenia, czy podwyższenie kapitału następuje w drodze ustanowienia nowych udziałów lub emisji nowych akcji, czy też w wyniku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów lub akcji. Ustawodawca za przychody z kapitałów pieniężnych uważa nominalną wartość akcji, co wynika wprost z treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W wyniku podwyższenia kapitału wartość nominalna udziałów ulegnie zmianie i w tym przypadku przychodem będzie kwota odpowiadająca zwiększeniu wartości dotychczasowych udziałów.

Takie samo stanowisko prezentuje Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w piśmie z 30 października 2008 r., nr IBPB3/423-704/08/AK, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w piśmie z 4 listopada 2008 r., nr IPPB3/423-1180/08-3/JG, oraz w piśmie z 31 stycznia 2008 r., nr IP-PB3-423-321/07-4/MS. Niektóre z wymienionych pism dotyczą podatku dochodowego od osób prawnych. Ponieważ jednak przepisy obu ustaw są w tym zakresie jednakowe, wszystkie wymienione pisma można odnieść do przedstawionej przez Czytelnika sprawy.

Zmieniony pogląd organów podatkowych popierają również sądy administracyjne. Przykładowo - WSA w Poznaniu w wyroku z 28 lipca 2008 r., sygn. akt I SA/Po 577/08, stwierdził, że:

(...) przepis ten (art. 17 ust. 1 pkt 9 updof - przyp. autora) wskazuje jedynie na charakter udziałów (akcji), tzn. przedmiotem normowania są udziały (akcje) objęte w zamian za wkład niepieniężny. Przepis ten nie wskazuje jednak jedynego możliwego momentu właściwego dla ustalenia wartości nominalnej, a więc i przychodu.

Art. 17 ust. 1a pkt 2 oraz art. 17 ust. 2 updof stanowią natomiast, iż przychód ten powstaje z dniem wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki, a przy ustalaniu wartości przychodów z tego tytułu stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 updof. Skoro w powyższym przepisie mowa jest jedynie o „podwyższeniu kapitału”, należy tu rozumieć wszystkie sytuacje przewidziane przez k.s.h.

(...) Rekonstruując normę dotyczącą opodatkowania przychodów z kapitałów pieniężnych pod postacią nominalnej wartości udziałów (akcji) objętych w zamian za wkład niepieniężny, należy stwierdzić, iż przepis art. 17 ust. 1a pkt 2 updof jest elementem tej normy wyznaczającym również podstawę opodatkowania i moment powstania obowiązku podatkowego, o którym stanowi art. 4 Ordynacji podatkowej. Przychód ten powstaje zatem również w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub akcji obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny.

Takie samo stanowisko zajął WSA w Poznaniu w wyrokach z 16 maja 2008 r., sygn. akt I SA/Po 161/08, oraz z 24 kwietnia 2008 r., sygn. akt I SA/Po 160/08.

Podsumowując: według organów podatkowych oraz sądów administracyjnych nie tylko „pierwotne” objęcie udziałów w spółce mającej osobowość prawną, ale również, jak ma to miejsce w sytuacji Czytelnika, podwyższenie już posiadanych w spółce udziałów w zamian za aport spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu pdof. W przypadku podwyższenia udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego przychód powstanie w momencie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego. Przychód będzie stanowiła kwota zwiększenia wartości dotychczasowych udziałów.

• art. 17 ust. 1 pkt 9 i ust. 1a ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 220, poz. 1432

Ewa Leszczyńska

specjalista ds. podatków

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA