REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie skutki podatkowe wywoła zmiana wspólnika w dwuosobowej spółce jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Krywan
Tomasz Krywan
Doradca podatkowy; specjalista w zakresie prawa podatkowego. Autor wielu praktycznych odpowiedzi na pytania z zakresu prawa podatkowego i licznych publikacji na ten temat.
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Firma prowadzi działalność w formie dwuosobowej spółki jawnej i zamierza dokonać zmiany składu osobowego wspólników. Ustąpi jeden wspólnik (żona) i na jego miejsce zostaje przyjęty nowy wspólnik (mąż). Ustępujący wspólnik pozostawia majątek wspólnikowi przystępującemu do spółki. Jakie będą aspekty podatkowe dla wspólnika ustępującego i dla wspólnika przystępującego do spółki? Nadmieniam, że małżonkowie mają wspólnotę majątkową. Czy należy sporządzić remanent likwidacyjny i opodatkować go VAT?

rada

REKLAMA

REKLAMA

Powyższej zmiany można dokonać w formie aneksu do umowy, który należy złożyć w KRS. W takim przypadku nie dojdzie do rozwiązania spółki. Nie należy w tym przypadku sporządzać remanentu i opodatkować go VAT. Pozostałe skutki podatkowe zostały omówione w uzasadnieniu.

uzasadnienie

Możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej (np. spółki jawnej) wynika z przepisów art. 10 kodeksu spółek handlowych. Co istotne - przeniesienie praw i obowiązków wspólnika spółki dwuosobowej nie skutkuje rozwiązaniem tej spółki i zawiązaniem nowej spółki. Jest to zatem sytuacja odmienna niż w przypadku spółek cywilnych

REKLAMA

(por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 lutego 1998 r., sygn. akt SA/Rz 1732/96, niepubl., w którym sąd orzekł, że: „Z chwilą wystąpienia jednego z dwóch wspólników spółki cywilnej następuje rozwiązanie tego podmiotu gospodarczego. Bez znaczenia jest to, że w miejsce występującego małżonka z dwuosobowej spółki cywilnej wstąpił drugi z małżonków, pozostający z pierwszym we wspólności majątkowej małżeńskiej, a także bez znaczenia prawnego jest to, że oba podmioty tego podatku powiązane są profilem działalności gospodarczej”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany takiej należy dokonać przez zmianę umowy spółki (aneksu do umowy) oraz zgłoszenie zmiany danych objętych wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zmiana wspólnika oznacza również konieczność sporządzenia spisu z natury na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Obowiązek ten wynika z § 27 rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów, którego przepisy przewidują taki obowiązek między innymi w razie zmiany wspólnika. O zamiarze sporządzenia takiego spisu należy powiadomić właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie co najmniej siedmiu dni przed datą sporządzenia tego spisu (§ 28 ust. 4 rozporządzenia).

Nie jest jasne, czy w związku z powyższym powstanie konieczność zapłaty podatku dochodowego przez małżonka występującego ze spółki (zakładam, że małżonek ten nie będzie kontynuował działalności gospodarczej samodzielnie bądź w formie innej spółki osobowej). Artykuł 24 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wymienia omawianego przypadku jako takiego, w którym nie ustala się dochodu na dzień likwidacji. Dlatego też należy uznać, iż w powyższej sytuacji zaistnieje konieczność zapłacenia 10-proc. podatku od dochodu z remanentu likwidacyjnego.

Poza powyższymi obowiązkami nie powstaną inne obowiązki podatkowe. W szczególności zmiana umowy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (za zmianę umowy spółki osobowej, która podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, uważa się wniesienie lub podwyższenie wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika lub akcjonariusza, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika lub akcjonariusza spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania - art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), jak również zmiana ta nie wywoła żadnych skutków na gruncie VAT (nie dochodzi bowiem do rozwiązania spółki, a zatem nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego dla celów VAT - art. 14 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług).

• art. 10 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• § 27 i 28 rozporządzenia Ministra Finansów z 26 sierpnia 2003 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów - Dz.U. Nr 152, poz. 1475; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 140, poz. 988

• art. 24 ust. 3 w zw. z art. 44 ust. 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 191, poz. 1367

• art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - Dz.U. Nr 86, poz. 959; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 14 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 54, poz. 535; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 192, poz. 1382

Tomasz Krywan

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn VAT

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

REKLAMA

Ponad 156 mln zł na zagraniczną ekspansję firm! PARP ogłasza wyniki naboru "Promocja marki innowacyjnych MŚP"

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) opublikowała wyniki naboru w konkursie „Promocja marki innowacyjnych MŚP”, realizowanym w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Wsparcie trafi do 183 projektów na łączną kwotę ponad 156 mln zł, które pomogą polskim przedsiębiorstwom w promocji produktów i usług na rynkach międzynarodowych.

Kim jest rzecznik patentowy i jak wspiera przedsiębiorców?

Do 5 września trwa nabór na aplikację rzecznikowską. To ścieżka kariery m.in. dla absolwentów kierunków prawniczych, technicznych i ścisłych. Problem w tym, że wielu studentów nie ma świadomości, że taki zawód zaufania publicznego istnieje i jaka jest jego rola. W Polsce jest dziś 1 tys. rzeczników patentowych.

Weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej a weto dla ustawy o deregulacji w energetyce

Jakie znaczenie ma weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej? Najbardziej poszkodowani są mieszkańcy posiadający domy w bezpośrednim sąsiedztwie farm wiatrowych. Mieli otrzymać nawet do 20 tys. zł do podziału dla mieszkańców posiadających nieruchomości w promieniu 1 km od turbiny. Natomiast bardziej problematyczne dla rozwoju OZE jest weto dla Ustawy o deregulacji w energetyce.

Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

REKLAMA

Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

REKLAMA