REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie skutki podatkowe wywoła zmiana wspólnika w dwuosobowej spółce jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Krywan
Tomasz Krywan
Doradca podatkowy; specjalista w zakresie prawa podatkowego. Autor wielu praktycznych odpowiedzi na pytania z zakresu prawa podatkowego i licznych publikacji na ten temat.
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Firma prowadzi działalność w formie dwuosobowej spółki jawnej i zamierza dokonać zmiany składu osobowego wspólników. Ustąpi jeden wspólnik (żona) i na jego miejsce zostaje przyjęty nowy wspólnik (mąż). Ustępujący wspólnik pozostawia majątek wspólnikowi przystępującemu do spółki. Jakie będą aspekty podatkowe dla wspólnika ustępującego i dla wspólnika przystępującego do spółki? Nadmieniam, że małżonkowie mają wspólnotę majątkową. Czy należy sporządzić remanent likwidacyjny i opodatkować go VAT?

rada

REKLAMA

Powyższej zmiany można dokonać w formie aneksu do umowy, który należy złożyć w KRS. W takim przypadku nie dojdzie do rozwiązania spółki. Nie należy w tym przypadku sporządzać remanentu i opodatkować go VAT. Pozostałe skutki podatkowe zostały omówione w uzasadnieniu.

uzasadnienie

REKLAMA

Możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej (np. spółki jawnej) wynika z przepisów art. 10 kodeksu spółek handlowych. Co istotne - przeniesienie praw i obowiązków wspólnika spółki dwuosobowej nie skutkuje rozwiązaniem tej spółki i zawiązaniem nowej spółki. Jest to zatem sytuacja odmienna niż w przypadku spółek cywilnych

(por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 lutego 1998 r., sygn. akt SA/Rz 1732/96, niepubl., w którym sąd orzekł, że: „Z chwilą wystąpienia jednego z dwóch wspólników spółki cywilnej następuje rozwiązanie tego podmiotu gospodarczego. Bez znaczenia jest to, że w miejsce występującego małżonka z dwuosobowej spółki cywilnej wstąpił drugi z małżonków, pozostający z pierwszym we wspólności majątkowej małżeńskiej, a także bez znaczenia prawnego jest to, że oba podmioty tego podatku powiązane są profilem działalności gospodarczej”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany takiej należy dokonać przez zmianę umowy spółki (aneksu do umowy) oraz zgłoszenie zmiany danych objętych wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym.

REKLAMA

Zmiana wspólnika oznacza również konieczność sporządzenia spisu z natury na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Obowiązek ten wynika z § 27 rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów, którego przepisy przewidują taki obowiązek między innymi w razie zmiany wspólnika. O zamiarze sporządzenia takiego spisu należy powiadomić właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie co najmniej siedmiu dni przed datą sporządzenia tego spisu (§ 28 ust. 4 rozporządzenia).

Nie jest jasne, czy w związku z powyższym powstanie konieczność zapłaty podatku dochodowego przez małżonka występującego ze spółki (zakładam, że małżonek ten nie będzie kontynuował działalności gospodarczej samodzielnie bądź w formie innej spółki osobowej). Artykuł 24 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wymienia omawianego przypadku jako takiego, w którym nie ustala się dochodu na dzień likwidacji. Dlatego też należy uznać, iż w powyższej sytuacji zaistnieje konieczność zapłacenia 10-proc. podatku od dochodu z remanentu likwidacyjnego.

Poza powyższymi obowiązkami nie powstaną inne obowiązki podatkowe. W szczególności zmiana umowy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (za zmianę umowy spółki osobowej, która podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, uważa się wniesienie lub podwyższenie wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika lub akcjonariusza, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika lub akcjonariusza spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania - art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), jak również zmiana ta nie wywoła żadnych skutków na gruncie VAT (nie dochodzi bowiem do rozwiązania spółki, a zatem nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego dla celów VAT - art. 14 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług).

• art. 10 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• § 27 i 28 rozporządzenia Ministra Finansów z 26 sierpnia 2003 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów - Dz.U. Nr 152, poz. 1475; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 140, poz. 988

• art. 24 ust. 3 w zw. z art. 44 ust. 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 191, poz. 1367

• art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - Dz.U. Nr 86, poz. 959; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 14 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 54, poz. 535; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 192, poz. 1382

Tomasz Krywan

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn VAT

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA