Jak zarejestrować działalność gospodarczą

Samodzielnie czy w formie spółki

Poza wytypowaniem rodzaju działalności, który może nam zagwarantować sukces, niezwykle istotny jest wybór formy, w jakiej prowadzić będziemy tę działalność. Przepisy prawne dają tu duże pole do wytypowania interesującej nas formy. Firma może bowiem mieć status osoby fizycznej lub osoby prawnej.

Osoba prawna czy fizyczna

Osobowość prawną mają wszelkiego rodzaju spółki - od spółki partnerskiej i z ograniczoną odpowiedzialnością poczynając, a na spółce akcyjnej kończąc. Działalność tych spółek uregulowana jest przepisami kodeksu spółek handlowych. Muszą być one zgłaszane do Krajowego Rejestru Przedsiębiorstw w sądzie. Natomiast na gruncie podatkowym ich działalność jest regulowana przez ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawę o rachunkowości. Spółki prawa handlowego muszą bowiem w większości prowadzić specjalne księgi rachunkowe. W przypadku spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) zawsze, natomiast w przypadku spółek osobowych (np. spółka jawna oraz partnerska, która jednak w przypadku agentów ubezpieczeniowych nie wchodzi w grę) w przypadku osiągania przychodów przekraczających rocznie równowartość 800 tys. euro (w 2007 roku jest to 3 186 800 zł).

Ostateczna decyzja o wyborze jednej ze spółek kwalifikowanych do osób prawnych, jako formy prowadzenia działalności gospodarczej, ma więc spore konsekwencje finansowe w zakresie kosztów prowadzonej działalności. O ile bowiem księgę przychodów i rozchodów można prowadzić bez trudu we własnym zakresie - lub za kilkaset złotych miesięcznie zlecić biuru rachunkowemu - o tyle prowadzenie ksiąg handlowych jest na tyle skomplikowane, że trzeba albo zatrudnić wykwalifikowaną księgową, albo wynająć biuro rachunkowe - za opłatą już zdecydowanie wyższą.

Nim dojdziemy do ostatecznych konkluzji w sprawie wyboru formy, w jakiej poprowadzimy działalność, musimy poznać - przynajmniej w podstawowym zakresie - specyfikę funkcjonowania przedsiębiorcy w poszczególnych wariantach prawnych.

Spółka cywilna i spółki handlowe

Zasady działania spółek w Polsce uregulowane są w dwóch aktach prawnych: spółka cywilna w kodeksie cywilnym, natomiast w kodeksie spółek handlowych pozostałe spółki, czyli: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna. Dlatego też te drugie określane są często mianem spółek handlowych.

Ponieważ przy tym w Polsce najpopularniejsze są trzy formy działania w spółkach: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka jawna oraz spółka cywilna na nich się skoncentrujemy. Tym bardziej że np. spółka partnerska, która jest bardzo dogodną formą prowadzenia niektórych rodzajów działalności gospodarczej nie jest dostępna dla wszystkich.

W przypadku spółki akcyjnej pewną barierą może być to, że minimalny kapitał spółki akcyjnej wynosi 500 000 zł. Oznacza to, że w praktyce osoby planujące działalność o takim rozmiarze zarówno przy zakładaniu firmy, jak i potem przy jej obsłudze finansowo-podatkowej zatrudniają odpowiednich specjalistów. Dlatego szerzej nie omawiamy zasad jej działania w tym poradniku.

Pozostaje jeszcze spółka komandytowo-akcyjna, łączy ona cechy spółki komandytowej (odpowiedzialność komplementariusza) z akcyjną (wiarygodność związana z wysokim kapitałem). Takie spółki w Polsce należą jednak wciąż do rzadkości, podobnie zresztą jak spółki komandytowe w czystej postaci.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeśli działalność ma być prowadzona na dużą skalę, najlepszą formą dla prowadzenia takiej działalności wydaje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

By założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, trzeba zawrzeć umowę. Następnie wspólnicy powinni wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej - także wnieść nadwyżki. Potem trzeba powołać zarząd i radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki. Na koniec należy dokonać wpisu do rejestru sądowego.

Do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki zgłasza ją jej zarząd. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Opłata za dokonanie wpisu do KRS wynosi 1000 zł.

Jak powstaje spółka cywilna

Aby powstała spółka cywilna, umowę muszą zawrzeć co najmniej dwie osoby. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.

Jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.

Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd.

Wkłady wspólników, majątek spółki

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.

Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Może on bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Ponadto każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednakże gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.

Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Podobnie jak osoby fizyczne prowadzące działalność indywidualnie, tak samo wspólnicy spółek cywilnych odpowiadają w pełni majątkiem za zobowiązania ich przedsiębiorstwa. Tak samo zresztą ta odpowiedzialność dotyczy ich najbliższych i nie tylko majątku obecnego, ale i przyszłego. Pomiędzy odpowiedzialnością wspólnika spółki cywilnej i osoby indywidualnie prowadzącej działalność jest jednak spora różnica. Otóż, osoba indywidualna nie zapłaci nigdy więcej niż wynoszą skutki jej indywidualnych zobowiązań. Natomiast w spółce cywilnej jest to możliwe. Wierzyciel spółki cywilnej może się bowiem zwrócić zarówno do wszystkich, jak i wybranych jej wspólników. Praktycznie nie ma też znaczenia, jaki był wkład i udział wspólnika w spółce.

W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.

Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Dla osoby rozpoczynającej działalność ważne są koszty, które trzeba ponieść już na wstępie. W tym względzie spółka cywilna ma same atuty. Po pierwsze, nie podlega ona wpisowi do rejestru sądowego, a jedynie osoby tworzące taką spółkę, jako samodzielni przedsiębiorcy, muszą dokonać wpisów do rejestru działalności w gminie. Unikamy więc kosztu w wysokości 1000 zł (wpis w sądzie) na rzecz dwa razy lub inna wielokrotność 100 zł (wpis w gminie).

Po drugie, umowa spółki nie musi być sporządzona przed notariuszem. Unikamy więc opłat notarialnych. Musimy jednak pamiętać, że umowa spółki cywilnej także objęta jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych - w wysokości 0,5 proc. podstawy opodatkowania, ustalonej na identycznych zasadach jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zalety spółki jawnej

Pewne zalety podstawowej spółki kapitałowej (jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z plusami najprostszej spółki osobowej (jaką jest spółka cywilna) łączy w sobie spółka jawna. W przeciwieństwie do spółki cywilnej ma ona osobowość prawną, a ponadto zasady jej funkcjonowania są bardziej szczegółowo uregulowane (w kodeksie spółek handlowych) niż spółki cywilnej (w kodeksie cywilnym). Ponadto w przeciwieństwie do spółki cywilnej, w spółce jawnej majątek stanowi własność spółki, a nie wspólników.

Spółka jawna jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie jest inną spółką handlową. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Firma działająca w formie spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko lub firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie spółka jawna.

Umowa spółki jawnej powinna zawierać: firmę i siedzibę spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności spółki oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. W odróżnieniu od spółki cywilnej umowa spółki jawnej musi zobowiązywać każdego ze wspólników do wniesienia wkładów. Przy czym przepisy nie określają minimalnej wartości majątku ani minimalnej wartości wkładów własnych wspólników spółki jawnej.

Spółka jawna powstaje z dniem wpisu do rejestru sądowego. Zgłoszenie rejestracyjne może zostać dokonane przez dowolnego wspólnika, gdyż na każdym z nich ciąży prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru. Do zgłoszenia rejestracyjnego należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki. Opłata za wpis spółki jawnej do KRS wynosi 1000 zł.

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Na majątek spółki mogą składać się w szczególności: prawa własności ruchomości i nieruchomości, prawa rzeczowe ograniczone, wierzytelności, wartości niematerialne.

W przypadku spółki jawnej obowiązuje zasada nienaruszalności majątku w okresie trwania spółki. W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi. Z kolei dłużnik spółki nie może także przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.

Jednakże każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami - i tym spółka ta różni się od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z tym że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna - i także tym różni się spółka jawna od spółki cywilnej, gdzie wierzyciel może od razu sięgać po majątek wspólników.

Musimy także pamiętać, że umowa spółki jawnej objęta jest również podatkiem od czynności cywilnoprawnych - w wysokości 0,5 proc. podstawy opodatkowania, ustalonej na identycznych zasadach jak w przypadku spółki cywilnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółki jawne - podobnie jak spółki cywilne - nie są podatnikami podatku dochodowego (podatnikami są wspólnicy). Natomiast są podatnikami VAT.

Ewidencja działalności gospodarczej

By rozpocząć działalność gospodarczą, niezależnie od tego, jaka będzie ostateczna forma prawna firmy, trzeba dopełnić obowiązków rejestracyjnych. Pierwszy krok trzeba postawić w urzędzie gminy, by wpisać się do ewidencji działalności gospodarczej. Jest to o tyle istotne, że obecnie przy rejestracji działalności gospodarczej obowiązuje zasada jednego okienka. Zgodnie z nią wraz ze zgłoszeniem do ewidencji działalności gospodarczej można od razu złożyć w tym urzędzie wszystkie pozostałe zgłoszenia: REGON, NIP i ZUS.

Pierwszy krok trzeba postawić w urzędzie gminy, by wpisać się do ewidencji działalności gospodarczej. Później dokonać pozostałych zgłoszeń: REGON, NIP i ZUS.

Ewidencja przedsiębiorców

Nim jednak wybierzemy się do urzędu, powinniśmy dokładnie zapoznać się z ustawą o swobodzie działalności gospodarczej. Dowiemy się z niej m.in., że działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły. Przedsiębiorcą zaś w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą. Za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Zgodnie z przepisami ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, przedsiębiorca wykonuje działalność gospodarczą na zasadach uczciwej konkurencji i poszanowania dobrych obyczajów oraz słusznych interesów konsumentów.

Przedsiębiorca jest obowiązany spełniać określone przepisami prawa warunki wykonywania działalności gospodarczej, w szczególności dotyczące ochrony przed zagrożeniem życia, zdrowia ludzkiego i moralności publicznej, a także ochrony środowiska. A gdy przepisy szczególne nakładają obowiązek posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności gospodarczej, przedsiębiorca jest obowiązany zapewnić, aby czynności w ramach działalności gospodarczej były wykonywane bezpośrednio przez osobę legitymującą się posiadaniem takich uprawnień zawodowych, np. agent zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości, musi mieć licencję pośrednika przyznawaną po specjalnym kursie i zdaniu egzaminu.

Jak wpisać się do ewidencji

Pamiętaj, że od  1 stycznia 2012 r. zarejestrujesz swoją firmę przez Internet, posługując się formularzem Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Czytaj: Rejestrowanie działalności gospodarczej przez Internet w CEIDG.

Osoby fizyczne, w tym wspólnicy spółek cywilnych, muszą dokonać wpisu do rejestru działalności gospodarczej prowadzonego w urzędzie gminy lub miasta. Osoby prawne, a więc wszystkie spółki handlowe, muszą zarejestrować się w Krajowym Rejestrze Sądowym (za pośrednictwem sądu rejonowego właściwego dla siedziby spółki).

W tym poradniku koncentrujemy się na ewidencji działalności gospodarczej, jako że przy rejestracji spółek handlowych zainteresowane osoby korzystają zazwyczaj z pomocy prawnej fachowców.

Wpisu do ewidencji działalności gospodarczej muszą dokonać wszystkie osoby, które są przedsiębiorcami, niezależnie od tego, w jakiej formie będą prowadzić działalność gospodarczą. Oznacza to, że w przypadku firmy małżeńskiej wpisu powinni dokonać np. oboje małżonkowie - gdy chcą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą - albo wszyscy wspólnicy spółki cywilnej. Tylko w sytuacji, gdy współmałżonek albo inny członek rodziny funkcjonował będzie na zasadzie osoby współpracującej, nie będzie on w rzeczywistości przedsiębiorcą, a tym samym do rejestru wpisywać się nie musi.

Trzeba przy tym od razu zaznaczyć, że wpisu do ewidencji dokonują tylko przedsiębiorcy, a tymi są wyłącznie osoby prowadzące działalność gospodarczą.

W treści zgłoszenia należy podać następujące dane: oznaczenie przedsiębiorcy oraz jego numer ewidencyjny PESEL, o ile taki posiada, oznaczenie miejsca zamieszkania i adresu przedsiębiorcy, a jeżeli stale wykonuje działalność poza miejscem zamieszkania - również wskazanie tego miejsca i adresu zakładu głównego, oddziału lub innego miejsca wykonywania działalności gospodarczej, określenie przedmiotu wykonywanej działalności gospodarczej zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), wskazanie daty rozpoczęcia działalności gospodarczej.

Przy zgłoszeniu działalności gospodarczej należy przedstawić dokument tożsamości.

W niektórych miejscowościach możliwa jest rejestracja działalności gospodarczej przez internet. Z tym że odbioru zaświadczenia przygotowanego na podstawie zgłoszenia przekazanego za pośrednictwem internetu należy dokonać osobiście wraz z dowodem osobistym i dowodem wpłaty 100 zł (tyle wynosi opłata za wpis do rejestru działalności gospodarczej w większości gmin w Polsce).

Od 1 stycznia przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców albo ewidencji jest obowiązany umieszczać w oświadczeniach pisemnych, skierowanych w zakresie swojej działalności do oznaczonych osób i organów, numer identyfikacji podatkowej (NIP) oraz posługiwać się tym numerem w obrocie prawnym i gospodarczym.

Koncesja, pozwolenie, licencja

Może jednak zdarzyć się i tak, że działalność gospodarcza jest zmieniana na taki jej rodzaj, że nie wystarczy sama aktualizacja wpisu w ewidencji działalności gospodarczej. Pewne jej rodzaje, wymagające określonych kwalifikacji (np. medycznych czy prawniczych), są bowiem regulowane. Wówczas, by podjąć taki rodzaj działalności, nawet w ramach rozszerzenia jej zakresu, trzeba uzyskać zaświadczenie o wpisie do odpowiedniego rejestru działalności regulowanej.

Ponadto w branżach, nad którymi państwo chce mieć szczególny nadzór lub postanowiło chronić usługobiorców, ustanowiono obowiązek posiadania koncesji (np. ochrona osób i mienia) albo uzyskania licencji czy zezwolenia.

Co do zasady udzielenie, odmowa, zmiana i cofnięcie koncesji lub ograniczenie jej zakresu należy do ministra właściwego ze względu na przedmiot działalności wymagającej koncesji.

Minister wydaje decyzję administracyjną. Koncesje udzielane są na czas oznaczony, nie krótszy niż 5 lat i nie dłuższy niż lat 50, chyba że przedsiębiorca wnioskuje o koncesję na krócej.

Wniosek o udzielenie lub o zmianę koncesji powinien zawierać firmę przedsiębiorcy, oznaczenie jego siedziby i adresu albo miejsca zamieszkania i adresu oraz adresu głównego miejsca prowadzenia działalności, numer w rejestrze przedsiębiorców lub w ewidencji oraz NIP, a także określenie rodzaju i zakresu działalności, na którą ma być udzielona koncesja, a także informacje określone w przepisach regulujących działalność gospodarczą wymagającą uzyskania koncesji.

Warto wiedzieć, że przedsiębiorca, który zamierza podjąć działalność wymagającą koncesji, może ubiegać się o jej przyrzeczenie. W promesie takiej udzielenie koncesji jest uzależnione od spełnienia konkretnych warunków. Ustalany jest również okres jej ważności (nie może on być krótszy niż 6 miesięcy). Na podobnych zasadach udzielane są zezwolenia i licencje wymagane dla rozpoczęcia aktywności zawodowej stosownymi przepisami branżowymi. Jest ich ponad 30.

Z kolei jeśli przepis określonej ustawy branżowej stanowi, że działalność jest regulowana, przedsiębiorca może ją wykonywać, jeżeli spełnia warunki określone przepisami i po uzyskaniu wpisu do rejestru działalności regulowanej.

Organ prowadzący rejestr wpisuje przedsiębiorcę na wniosek, po złożeniu przez niego oświadczenia o spełnieniu warunków wymaganych ustawą. Przedsiębiorca podlegający wpisowi do ewidencji może złożyć wniosek wraz z oświadczeniem również we właściwym organie ewidencyjnym (np. w gminie), wskazując organ prowadzący rejestr działalności regulowanej. Treść oświadczenia, sposób prowadzenia rejestru oraz dane podlegające wpisowi określają przepisy ustaw regulujących daną działalność.

Wystąpienie o nadanie numeru REGON

Wszyscy przedsiębiorcy powinni uzyskać urzędowy numer podmiotu gospodarczego. Taki obowiązek nakłada na nich rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie rejestru podmiotów gospodarki narodowej. Krajowy rejestr urzędowy podmiotów gospodarki narodowej, zwany rejestrem podmiotów lub regonem, obejmujący: osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą oraz ich jednostki lokalne, jest prowadzony przez prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w sposób zinformatyzowany i nosi skróconą nazwę REGON.

W rejestrze podmiotów za osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą uznaje się osobę, której działalność jest wpisana do ewidencji działalności gospodarczej, i inną osobę prowadzącą działalność na własny rachunek w celu osiągnięcia zysku oraz osobę prowadzącą indywidualne gospodarstwo rolne.

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą jako wspólnicy spółki cywilnej nie podlegają odrębnej rejestracji w rejestrze podmiotów - wpisowi podlega spółka cywilna.

Wniosek na formularzu

Wpis do rejestru podmiotów następuje na podstawie wniosku składanego przez podmioty na formularzu RG-1 „Wniosek o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej lub o zmianę cech objętych wpisem”. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą składają wniosek na formularzu RG-1 w urzędzie statystycznym (lub jego oddziale) działającym w województwie, na którego terenie osoba fizyczna ma miejsce zamieszkania.

Do złożenia wniosku RG-1 potrzebne będą: kserokopia zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej (oryginał dokumentu do wglądu) oraz dowód osobisty. Wnioski przyjmowane są bez opłat.

NIP, ZUS i inne formalności

Każdy, kto osiągnął jakikolwiek przychód podlegający podatkowi dochodowemu, musiał wystąpić o nadanie numeru identyfikacji podatkowej (NIP). Gdy następują zmiany danych zapisanych pod tym numerem, podatnik zobowiązany jest do składania wniosków aktualizacyjnych - na takich samych formularzach NIP, jak wnioski o nadanie numeru. W przypadku osób fizycznych prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą jest to formularz NIP-1.

Kto wypełnia formularz NIP-1

Jakie ma to konsekwencje praktyczne dla osób rozpoczynających działalność gospodarczą? Jeśli osoby te mają już swój NIP, muszą w urzędzie skarbowym (właściwym dla miejsca zamieszkania) złożyć wypełniony formularz aktualizacyjny. Jedynie jeśli zamierzają działać w formie spółki cywilnej, muszą wystąpić o nadanie numeru identyfikacji podatkowej (nowego) tej spółce cywilnej. Wówczas właściwym urzędem skarbowym dla takiego wystąpienia będzie urząd skarbowy właściwy ze względu na miejsce prowadzonej działalności w formie cywilnej, który jest też właściwy ze względu na obowiązki wynikające z ustawy o podatku od towarów i usług.

Obowiązki rejestracyjne związane z podatkiem VAT omówimy dalej. Tu poprzestaniemy na stwierdzeniu, że spółka cywilna musi mieć swój własny NIP m.in. właśnie dlatego, że na gruncie podatku VAT jest odrębnym podmiotem. Czyli podatku VAT wspólnicy spółki cywilnej nie rozliczają według udziałów, jak ma to miejsce w przypadku podatku dochodowego, ale rozliczają go wspólnie; można by rzec, że płatnikiem podatku VAT jest spółka cywilna, a nie wspólnicy.

Trzeba też pamiętać o tym, że pewne obowiązki z zakresu identyfikacji podatkowej mogą obciążać przedsiębiorcę jako tzw. płatnika (np. gdy zatrudnia osoby, które jeszcze nie mają swojego numeru identyfikacji podatkowej). Dlatego nawet osoby fizyczne prowadzące małe firmy powinny dokładnie zapoznać się z przepisami ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t.j. Dz.U. z 2004 r. nr 269, poz. 2681 z późn. zm.).

Podatnicy podają NIP na wszelkich dokumentach związanych z wykonywaniem zobowiązań podatkowych oraz niepodatkowych należności budżetowych, do których poboru obowiązane są organy podatkowe lub celne.

W sprawach dotyczących zobowiązań podatkowych oraz niepodatkowych należności budżetowych podatnicy mają obowiązek podawać NIP na żądanie: organów administracji rządowej i samorządowej, organów kontroli skarbowej, przedstawicieli Najwyższej Izby Kontroli, banków, stron czynności cywilnoprawnych.

Zgłoszenie do ZUS

Osoba rozpoczynająca działalność gospodarczą podlega obowiązkowym ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowemu, wypadkowemu, zdrowotnemu, a dodatkowo opłaca składkę na Fundusz Pracy, może też opłacać dobrowolne ubezpieczenie chorobowe. Jeśli przedsiębiorca zatrudnia pracowników, staje się pracodawcą i będzie ciążył na nim obowiązek zgłoszenia pracowników do ubezpieczenia w terminie 7 dni od daty zawarcia z pracownikiem umowy o pracę. Pracownicy będą podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu, wypadkowemu, zdrowotnemu. Oprócz składek na Fundusz Pracy należy płacić składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Jeśli przedsiębiorca nie będzie zatrudniał pracowników, wpłaca składki na ubezpieczenia społeczne i składa dokumenty rozliczeniowe do 10 dnia następnego miesiąca, po kolejnym miesiącu działalności. W przypadku zatrudniania pracowników rozlicza się z ZUS do 15 dnia następnego miesiąca po miesiącu zatrudnienia.

Do ZUS przedsiębiorca musi się zgłosić w ciągu 7 dni od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej (daty rozpoczęcia działalności).

Zgłoszenia ubezpieczenia społecznego należy dokonać we właściwym (zgodnie z adresem zamieszkania przedsiębiorcy) Inspektoracie ZUS. Potrzebne dokumenty: dowód osobisty, zaświadczenie potwierdzające wpis do ewidencji (numer oraz organ prowadzący rejestr przedsiębiorców), numer NIP (kserokopię, oryginał dokumentu do wglądu), numer REGON (kserokopię, oryginał dokumentu do wglądu), numer rachunku bankowego firmy, a w przypadku zatrudniania pracowników - dane osobowe pracowników, obejmujące numery PESEL i NIP.

Pieczątka firmowa

Pieczątka firmowa jest niezbędna m.in. przy zakładaniu rachunku bankowego lub wystawianiu dokumentów sprzedaży. Wyrabiając pieczątkę firmową, samodzielnie określa się dane, które się na niej znajdą. Standardowo powinna ona zawierać: oznaczenie firmy (imię i nazwisko osoby fizycznej oraz nazwę firmy), dane teleadresowe siedziby firmy, numer NIP i numer REGON.

Koszt usługi związanej z wyrobieniem pieczątki waha się w granicach 20-50 zł.

Zgłoszenie do Inspekcji Pracy

Jeśli przedsiębiorca pracodawca zatrudni pracownika lub pracowników, w ciągu 30 dni od daty zatrudnienia musi powiadomić na piśmie właściwego inspektora pracy Państwowej Inspekcji Pracy i właściwego państwowego inspektora sanitarnego o miejscu, rodzaju i zakresie prowadzonej działalności oraz liczbie pracowników. Taki przedsiębiorca powinien również złożyć pisemną informację o środkach i procedurach przyjętych dla spełnienia wymagań wynikających z przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy dotyczących danej dziedziny działalności.

Obowiązek zgłoszenia do Inspekcji Pracy ciąży na pracodawcy także w razie zmiany miejsca, rodzaju i zakresu prowadzonej działalności, zwłaszcza zmiany technologii lub profilu produkcji, jeśli zmiana technologii może powodować zwiększenie zagrożenia zdrowia pracowników.

Wizyta w sanepidzie

Zgoda wojewódzkiego inspektora sanitarnego (sanepidu) niezbędna jest na prowadzenie działalności w danym lokalu. Dotyczy to m.in. podjęcia działalności w zakresie prowadzenia: sklepu spożywczego, restauracji (wszelkich placówek gastronomicznych), gabinetu kosmetycznego itp. W tych przypadkach odbioru lokalu, siedziby czy miejsca wykonywania danej działalności gospodarczej musi dokonać sanepid.

Sprawy zgłoszenia do sanepidu można załatwić w Powiatowej Stacji Sanitarno-Epidemiologicznej. Procedura zgłoszenia obejmuje m.in.: złożenie stosownego wniosku, inwentaryzacji wraz z opisem technologicznym, planów architektonicznych pomieszczenia i jego danych (powierzchnię, wysokość, liczbę okien, dostęp do wody itp.).

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Przykłady

1) Dla kogo spółka

Co prawda prowadzenie działalności w formie spółki jest wskazane przede wszystkim dla osób, które chcą działać grupowo, ale w przypadku większości spółek o statusie osób prawnych nie ma przeszkód, by spółkę założyła jedna osoba fizyczna. Z kolei osoby, które chcą działać wespół, a przy tym pozostać przy prostszej formie księgowości jaka gwarantowana jest osobom fizycznym, mogą wybrać spółkę cywilną, a nawet spółkę jawną. Z tym że taką spółkę muszą założyć co najmniej dwie osoby.

2) Spółka partnerska i komandytowa

Zgodnie z kodeksem handlowym spółka partnerska może być utworzona tylko w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą, a partnerami mogą w niej być wyłącznie osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Z kolei spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Co do zasady, jest to więc spółka osobowa, ale część wspólników odpowiada w niej na zasadach analogicznych jak udziałowcy spółek kapitałowych. Ma ona wiele zalet, ale jest mało popularna ze względu właśnie na mieszany (osobowo-kapitałowy) charakter, który wymaga znajomości niuansów obu rodzajów spółek.

3) Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Głównym atutem spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionych wkładów (stąd nazwa spółki), choć tak naprawdę nie odpowiedzialność spółki, ale odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do tych granic, bo spółka odpowiada do wysokości całego swojego majątku.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, czego konsekwencją jest możliwość - w przeciwieństwie do spółek osobowych - jej funkcjonowania także wówczas, gdy zakłada ją jeden wspólnik. Ma to ogromne znaczenie w przypadku agentów ubezpieczeniowych, którzy chcą rozliczać się z fiskusem i ZUS-em jako pracownicy, a nie przedsiębiorcy (szczegóły w rozdziale poświęconym kwestiom zatrudnienia).

4) REGON w rodzinie

Jeśli więc firma będzie prowadzona przez jednego małżonka, a drugi występował będzie w roli osoby współpracującej, o nadanie numeru REGON wystąpi tylko małżonek-przedsiębiorca. Gdy małżonkowie będą prowadzić odrębne działalności gospodarcze, każdy z nich wystąpi o swój REGON. Gdy będą prowadzić działalność wspólnie, ale bez zawiązywania umowy spółki, każdy z nich będzie odrębnym przedsiębiorcą i choć z fiskusem z podatku dochodowego będą rozliczać się wspólnie, każde z nich będzie musiało wystąpić o swój odrębny REGON. Jedynie w przypadku gdy firma będzie działać w formie spółki cywilnej, wspólnicy wystąpią o nadanie jednego numeru REGON, a więc zupełnie inaczej niż w przypadku wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, gdzie spółka nie może być wpisana, za to wpisani być muszą wszyscy wspólnicy.

5) Aktualizowanie danych NIP

Podatnicy mają obowiązek aktualizowania danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym przez dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego do właściwego naczelnika urzędu skarbowego nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych objętych zgłoszeniem. Zaś podatnicy VAT - nie później niż w terminie 14 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych.