Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ułatwienia dla firm zakładających spółki-córki w Niemczech

Damian Wypior
inforCMS
Zmiany w niemieckim prawie, które obowiązują od 1 listopada, umożliwiają założenie spółki kapitałowej także osobom, które dysponują niewielkim kapitałem.

Od 1 listopada 2008 r. obowiązuje w Niemczech Ustawa o modernizacji prawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zwalczaniu nadużyć. Główną intencją nowelizacji ustawy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest uproszczenie i przyspieszenie procedury zakładania przedsiębiorstw. Ponadto zwalczane mają być za pomocą różnych środków znane z praktyki przypadki nadużyć w związku z formą prawną spółki GmbH.

Jaką spółkę wybrać

Przy zakładaniu spółki, podmiot założycielski ma teraz wybór pomiędzy klasyczną spółką GmbH oraz tzw. spółką haftungsbeschränkte Unternehmensgesellschaft (spółka przedsiębiorców o ograniczonej odpowiedzialności). Spółka Unternehmergesellschaft nie jest osobną formą prawną, lecz szczególną modyfikacją spółki GmbH. Nosi ona nazwę Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) względnie UG (haftungsbeschränkt), czyli spółka przedsiębiorców (ograniczenie odpowiedzialności) i odróżnia się tym samym wyraźnie od klasycznej spółki GmbH. Ma ona ułatwić dostęp do spółki kapitałowej w szczególności podmiotom założycielskim, które na początku mają i potrzebują bardzo niewielkiego kapitału zakładowego (np. w sektorze usług) i daje tym samym rownież mniejszym, polskim przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki-córki na rynku niemieckim. Została ona uregulowana w nowym par. 5a ustawy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG).

Podczas, gdy w klasycznej spółce GmbH minimalny kapitał zakładowy wynosi, jak dotychczas 25. tys. euro, w przypadku spółki Unternehmergesellschaft do wyboru jest kapitał zakładowy pomiędzy 1 a 24 999 euro. Przy wyborze wysokości kapitału zakładowego należy się jednak kierować konkretnym zapotrzebowaniem dla planowanej działalności gospodarczej, ponieważ im niższy jest kapitał zakładowy, tym wyższe jest ryzyko upadłości. Założenie przedsiębiorstwa z kapitałem zakładowym w wysokości 1 euro jest tym samym wprawdzie teoretycznie możliwe, w praktyce jednak bezsensowne.

Założenie spółki

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W przypadku obu wariantów GmbH spółka zakładana jest przez co najmniej jednego wspólnika. Umowa spółki musi być sporządzona notarialnie. W przypadku nieskomplikowanego, standardowego zakładania spółki ustawa o GmbH przewiduje teraz dwa wzory umowy spółki jako załącznik do tej ustawy - jeden jest przewidziany dla spółki jednoosobowej, a drugi dla spółki, która ma maksymalnie trzech udziałowców. Wzór umowy spółki obejmuje trzy dokumenty (umowę spółki, oświadczenie o ustanowieniu członka zarządu oraz listę wspólników).

W przypadku spółki Unternehmergesellschaft kapitał zakładowy musi być wniesiony w pełnej wysokości i gotówką przed zarejestrowaniem spółki. Wkłady rzeczowe są wykluczone.

W przypadku klasycznej spółki GmbH wnoszenie wkładów rzeczowych jest możliwe. Wraz z ewentualnym wkładem rzeczowym, przed rejestracją spółki musi zostać wniesiona co najmniej połowa minimalnego kapitał zakładowego, a więc min. 12 500 euro. Ukryte wkłady rzeczowe są niedopuszczalne. O tzw. ukrytym wkładzie rzeczowym mówi się, jeśli wspólnik jest formalnie winien wkład gotówkowy, ale uzgodniono, że spółka odkupi od niego jakiś przedmiot, np. samochód. Z ekonomicznego punktu widzenia pojazd został wniesiony jako wkład rzeczowy. Prezes zarządu musi ujawnić takie porozumienie przed rejestracją spółki, w przeciwnym razie popełnia czyn karalny.

Postępowanie rejestracyjne w przypadku spółek, których przedmiot działalności wymaga uzyskania pozwolenia, jest teraz całkowicie odrębne od postępowania związanego z uzyskaniem pozwolenia prawno-administracyjnego. Spółki GmbH nie muszą składać teraz w sądzie rejestrowym żadnych dokumentów zezwolenia. Obowiązek uzyskania pozwolenia prawnoadministracyjnego pozostaje jednak zachowany.

Członkowie zarządu

Każda spółka GmbH musi posiadać co najmniej jednego członka zarządu. Członkiem zarządu na okres pięciu lat nie może zostać ustanowiona osoba, które została skazana za popełnienie różnych czynów przestępczych w odniesieniu do przedsiębiorstwa, w szczególności oszustwo i nielojalność. W przypadku tych ostatnich wymienionych czynów przestępczych obowiązuje to dopiero od skazania do kary pozbawienia wolności przynajmniej 1 roku. Zakaz ustanawiania obowiązuje również w przypadku skazania poza granicami Niemiec za porównywalne czyny przestępcze. Członkiem zarządu nie może być w końcu osoba, na którą został nałożony zakaz wykonywania zawodu lub zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, zgodny z przedmiotem działalności spółki.

Wspólnicy, którzy umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa powierzą kierowanie spółką osobie, która nie może być członkiem zarządu, ponoszą odpowiedzialność wobec spółki za wyrządzone spółce przez tą osobę szkody. Mogą oni zostać ponadto pociągnięci do osobistej odpowiedzialności w przypadku naruszenia prawa o GmbH, w szczególności, jeśli wzbogacą się kosztem spółki GmbH (unicestwienie działalności, wycofanie kapitału własnego, którym się odpowiada) lub jeśli nie zgłoszą wniosku o upadłość i nie ma żadnego członka zarządu. Członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność w przypadku naruszenia swoich obowiązków sumiennego kierownika przedsiębiorstwa. Poza tym zostaną oni pociągnięci do osobistej odpowiedzialności w przypadku niezgłoszenia wniosku o upadłość w momencie upadłości spółki GmbH, dokonywania w takiej sytuacji płatności na koszt spółki oraz uczestniczenie w plądrowaniu spółki na korzyść wspólników.

WYPŁATA ZYSKU

Zyski spółki Unternehmensgesellschaft nie mogą być wypłacane w pełnej wysokości. 25 procent zysku należy przeznaczyć na ustawową rezerwę, aż do zebrania minimalnej kwoty 25 tys. euro. Nie ma na to określonego czasu. Jeśli spółka zwiększy swój kapitał zakładowy do co najmniej 25 tys. euro, ograniczenia przestają obowiązywać.

SIEDZIBA SPÓŁKI

Statutowa siedziba spółki GmbH musi znajdować się w Niemczech. Siedziba administracyjna i zakład mogą też znajdować się w innej miejscowości, np. również w Polsce. W rejestrze handlowym musi być wpisany niemiecki adres spółki. Jeśli pod takim zarejestrowanym adresem doręczenie spółce (także przez złożenie) nie jest faktycznie możliwe, wierzyciel może spowodować publiczne doręczenie na terenie Niemiec na uproszczonych warunkach.

DAMIAN WYPIOR

adwokat z niemieckiej kancelarii bunk alliance w Worms

PODSTAWA PRAWNA

• Ustawa o modernizacji prawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zwalczaniu nadużyć.

Reklama
Zaktualizuj swoją wiedzę z naszymi publikacjami i szkoleniami
Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Coraz więcej sztucznej inteligencji w handlu

    Wartość wdrożeń sztucznej inteligencji na globalnym rynku detalicznym w 2023 roku ma wynieść 10,76 mld dolarów. To dopiero początek.

    Onboarding – wdrożenie do pracy zdalnie. Jak zwiększyć efektywność?

    Praca zdalna daje możliwości, które jeszcze kilka lat temu były nieosiągalne. Coraz więcej organizacji stawia na ten model, dając możliwość pracy z własnego domu czy nawet z drugiego końca świata. O ile samo działanie jest już w większości przypadków bezproblemowe, warto zwrócić uwagę na proces wdrożenia w świat nowej organizacji i nowych obowiązków. 

    Wymiana opon na letnie 2023. Kiedy, jak i za ile? Sprawdźmy

    Wymiana opon na letnie 2023, czyli dziś przygotujemy dla kierowców tabletkę wiedzy na ten temat. Kiedy zmienić opony, o czym pamiętać i ile to kosztuje w 2023 roku?

    Czy 2023 Będzie Znów Rokiem Obligacji? Co z akcjami?

    Ubiegły rok na rynkach finansowych stał bez wątpienia pod znakiem obligacji. Wzrosty oprocentowania obligacji wystąpiły na niemal wszystkich znaczących rynkach. Oprocentowanie obligacji rosło zarówno w krajach Unii Europejskiej, w tym w Polsce, jak i na amerykańskim rynku obligacji. Roczny wzrost na amerykańskich obligacjach dziesięcioletnich wyniósł 62,35%.

    Najem instytucjonalny – sektor PRS z ambitnymi planami budowy

    Przedłużający się konflikt w Ukrainie oraz znacznie obniżona zdolność kredytowa ludzi zwiększają popyt na wynajem mieszkań i tym samym wpływają na rozwój rynku PRS w Polsce. Według danych Eurostatu z 2021 roku, w Unii Europejskiej około 30 proc. ludności mieszka w wynajmowanych mieszkaniach, podczas gdy w Polsce tylko około 13 proc.

    Czy można dostać mandat z kamery? I to na kilka sposobów

    Czy można dostać mandat z kamery? Oczywiście że tak. Co więcej, sposobów zdobywania nagrań służby mają co najmniej kilka. Poznajmy je.

    Mitsubishi L200 2024. Tak będzie wyglądać nowe wcielenie pick-up`a

    Mitsubishi L200 2024, czyli kolejna generacja modelu ujrzy światło dzienne jeszcze w tym roku lub na początku kolejnego. Co wiadomo o modelu?

    Volkswagen ID.2all. Tak będzie wyglądać elektryczne Polo?

    Volkswagen ID.2all zapowiada koncepcję dostępnej, elektrycznej mobilności dla Europejczyków. Jest rozmiarów modelu Polo. Trafi zatem do segmentu B.

    Na co zwracają uwagę najemcy mieszkań wybierając mieszkanie?

    Pieniądze to nie wszystko. Długa lista pytań od lokatorów do właścicieli mieszkań na wynajem                  

    Dlaczego warto kupić mieszkanie w kamienicy?

    Mieszkania w kamienicach przeżywają prawdziwy renesans! Oto 3 powody, dla których warto je teraz kupić.

    Dane GUS o sprzedaży detalicznej – komentarz rynkowy

    Główny Urząd Statystyczny opublikował wczoraj dane na temat sprzedaży detalicznej w lutym 2023. Porównując rok do roku spadła ona aż o 5 proc. (rok temu w lutym zanotowano wzrost o 8,1 proc.), a w porównaniu ze styczniem spadek wyniósł 3,6 proc.

    Przewoźniku - dopilnuj nowego obowiązku, jeśli nie chcesz stracić zezwolenia

    Pakiet mobilności ponownie o sobie przypomina. Zgodnie ze zmianami w ustawie o transporcie drogowym, przewoźnicy są zobowiązani do spełnienia kolejnego obowiązku. Chodzi o przepis, wprowadzający konieczność zgłoszenia ilości zatrudnionych kierowców. W tym roku oświadczenie należy zgłosić już do 31 marca, a brak wypełnienia formalności może wiązać się poważnymi konsekwencjami dla przewoźników.

    Po kryzysie niektórych banków USA, cały świat patrzy na Fed

    Śmiało można stwierdzić, że dzisiejsza decyzja ws. stóp procentowych w USA, jest jedną z najważniejszych i najbardziej wyczekiwanych w ciągu ostatnich lat. Wszystko za sprawą niedawnych wydarzeń, gdy po rynkach rozlała się fala systemowych zagrożeń w sektorze bankowym. Jeszcze przed upadkiem SVB, rynkowy konsensus zakładał, że marcowe posiedzenie amerykańskiego Federalnego Komitetu Otwartego Rynku pozostawi po sobie podwyżkę stóp o 50 pb. Przewidywania te spotkały się z falą krytyki ze strony największych banków na Wall Street. Sytuacja jednak uległa zmianie. Jaka więc będzie decyzja Fedu i co się zmieniło w kwestii dolara? 

    Coraz więcej Polek zakłada własny biznes

    Jednym z kluczowych wyzwań wymienianych przez respondentki jest niewystarczająca wiedza na temat formalności związanych z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej oraz niechęć do ryzyka.

    SCT Warszawa. Warszawscy rodzice chcą ostrzejszych restrykcji

    SCT w Warszawie powstanie. Siedem postulatów wobec władz Warszawy wystosowała wspólna inicjatywa rodziców i ruchów społecznych. O co wnoszą?

    Kobieta z misją nie tylko gospodarczą

    Przedsiębiorcy, którzy w swoim regionie zrobili już wszystko, mogą nadal dużo zrobić w krajach gdzie brakuje tego, w czym oni się wyspecjalizowali. O misjach gospodarczych opowiada Beata Drzazga – Przedsiębiorca Wizjoner, który czerpie radość i energię z pomagania w biznesie i w życiu innym ludziom. 

    Mercedes GLB 2023. Lifting mocno delikatny. Zmian zbyt wiele nie ma

    Mercedes GLB 2023, czyli SUV niemieckiej marki przeszedł właśnie lifting. Co zmieniło się w modelu? Zmian prawie nie widać. To dobrze czy źle?

    Samochód do strefy czystego transportu. O czym pamiętać kupując auto używane?

    Samochód do strefy czystego transportu to pojęcie, którym Polacy interesują się coraz mocniej. O czym powinien pamiętać podczas zakupu mieszkaniec SCT?

    Kolizji mniej, ale likwidacja szkód coraz droższa...

    Kolizji mniej, ale likwidacja szkód coraz droższa? To zdanie idealnie opisuje zeszłoroczną sytuację na rynku ubezpieczeń komunikacyjnych.

    Czy ChatGPT pomoże w walce z cyberprzestępczością?

    ChatGPT stał się groźnym narzędziem w rękach cyberprzestępców. Jednak, jak przekonują eksperci z Sophos, ten zaawansowany model językowy, zdolny do pisania i analizowania nawet dłuższych tekstów, może być również bardzo pomocny w walce z hakerami i internetowymi oszustami. Sztuczną inteligencję da się z powodzeniem wykorzystać do namierzania podejrzanej aktywności, filtrowania wiadomości e-mail czy przeciwdziałania cyberatakom z wykorzystaniem komponentów wbudowanych w system Microsoft Windows (LOLBin). 

    Mitsubishi Eclipse Cross Ralliart. PHEV z rajdowym sznytem. Tylko sznytem

    Mitsubishi Eclipse Cross Ralliart to nowa wersja japońskiego coupe SUV-a napędzanego hybrydą plug-in. Zmiany? Te dotyczą tylko stylizacji. Szkoda...

    Mercedes GLA 2023. Mały SUV z Niemiec przeszedł drobny zabieg

    Mercedes GLA 2023, czyli mniejszy z niemieckich SUV-ów przeszedł lifting. W jego ramach nieznacznie zmienił się design, ale i paleta silników.

    Toyota Hilux powstała w 1968 roku. Kończy właśnie 55 lat!

    Toyota Hilux zadebiutowała na rynku w roku 1968. A więc jak nietrudno policzyć, powoli zbliża się do wieku emerytalnego. Tyle że pick-up ani myśli się zatrzymywać!

    Polacy kochają mięso, jedzą je nawet 6 razy w tygodniu! Jakie wybierają najczęściej?

    Polacy jedzą dużo mięsa. Prawie czterech na dziesięciu badanych sięga po nie zazwyczaj 2-3 razy w tygodniu. Co trzecia osoba robi to nawet 4-6 razy w tym czasie. Na co dzień rodacy wybierają drób i wieprzowinę, ale ważne miejsca na liście zakupowej zajmują też ryby i owoce morza. Z kolei wołowina plasuje się wysoko w kategorii mięs jadanych od czasu do czasu. Natomiast dziczyzna i jagnięcina są rzadko wybierane przez konsumentów. Takie wnioski płyną z ogólnopolskiego badania Kantar Polska i Grupy BLIX, przeprowadzonego na próbie blisko 1,8 tys. konsumentów.

    Śniadanie biznesowe w Gdańsku: sygnaliści w firmie, zmiany w prawie pracy 2023, ochrona danych osobowych

    18 kwietnia 2023 r. w Gdańsku odbędzie się Śniadanie biznesowe – prawo w pigułce, poświęcone praktycznym zagadnieniom prawnym obowiązującym przedsiębiorców w 2023 r. Szkolenie organizuje Rödl & Partner. Partnerem medialnym szkolenia są: portal Infor.pl, organizacja pracodawców „Pracodawcy Pomorza”, Francusko-Polska Izba Gospodarcza, Polsko-Niemieckie Koło Gospodarcze, a także Brytyjsko-Polska Izba Handlowa. Udział w szkoleniu jest bezpłatny.