| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka akcyjna > Dziedziczenie akcji

Dziedziczenie akcji

Spółka akcyjna, jeden z dwóch typów występujących w polskim systemie prawnym spółek kapitałowych jest związkiem osób, które ją tworzą i którym przysługują określone prawa związane z tym uczestnictwem. Emanacją uczestnictwa w spółce akcyjnej jest akcja, czyli prawo podmiotowe przysługujące akcjonariuszowi. Poszczególne akcje jako kompleksy praw i obowiązków akcjonariuszy stanowią samoistny przedmiot obrotu i podlegają dziedziczeniu na zasadach określonych w prawie spadkowym, stąd dopuszczalne jest zarówno ich dziedziczenie ustawowe, jak i testamentowe.

Dziedziczenie akcji nie podlega ograniczeniom

Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) nie przewiduje żadnych ograniczeń lub szczególnych norm dotyczących dziedziczenia akcji, natomiast przepisy ustawy umożliwiające wprowadzenie do statutu postanowień uzależniających przeniesienie akcji na osobę trzecią od zgody spółki, zgodnie z ugruntowanym poglądem doktryny prawa spółek handlowych nie mają zastosowania do sukcesji generalnej. W związku z powyższym, statut spółki akcyjnej nie może przewidywać jakichkolwiek ograniczeń dotyczących dziedziczenia akcji. Jednocześnie należy zgodzić się ze stanowiskiem, iż przepis art. 359 § 6 k.s.h. pozwala, aby w statucie znalazły się postanowienia, zgodnie z którymi w momencie śmierci akcjonariusza, będzie następowało automatyczne umorzenie przysługujących mu akcji. Ustawodawca w odniesieniu do spółki akcyjnej nie wprowadził regulacji analogicznej do przepisu art. 183 Kodeksu spółek handlowych., który w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszcza możliwość ograniczenia lub wyłączenia w umowie spółki wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.

Polecamy: Jak przebiega dziedziczenie w innych spółkach i indywidualnej działalności gospodarczej?

Wykonywanie praw z akcji przez spadkobierców

Zgodnie z treścią art. 333 § 1 k.s.h. akcje są niepodzielne i mogą być wydawane w odcinkach zbiorczych. W związku z tym, jeżeli wśród przedmiotów wchodzących w skład spadku znajdują się akcje, a do dziedziczenia zostało powołanych kilka osób, wówczas odziedziczona akcje są przedmiotem współuprawnienia spadkobierców. Wspólność akcji współspadkobierców ma charakter ułamkowy, stąd dla oceny wspólności z praw z akcji stosować należy odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych znajdujące się w kodeksie cywilnym, z zastrzeżeniem uregulowań art. 333 par. 2 i 3 k.s.h.. Regulacja zawarta w art. 333 par. 2 ksh stanowi, iż współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Należy więc przyjąć, iż współuprawnieni z akcji, którzy nie ustanowili wspólnego przedstawiciela, nie mogą wykonywać praw udziałowych.

Brak wspólnego reprezentanta uniemożliwi wpis akcjonariuszy do księgi akcyjnej, co z kolei będzie skutkowało brakiem możliwości realizacji przysługujących spadkobiercom praw majątkowych i korporacyjnych. W celu wpisania przez zarząd spółki określonych akcjonariuszy – spadkobierców, którzy posiadają postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku i są współuprawnionymi z akcji, do księgi akcyjnej, osoby te mają co do zasady do wyboru trzy drogi postępowania: dokonanie sądowego działu spadku, zawarcie umowy o dział spadku lub wyznaczenie ze swego grona przedstawiciela, który będzie w ich imieniu wykonywał przysługujące im w spółce uprawnienia. Dla współuprawnionych z akcji ustanowienie wspólnego przedstawiciela stanowi jedyny sposób skutecznego wykonywania praw w spółce. Z racji istniejącej normy, wyrażonej przepisem art. 333 § 2 Kodeksu spółek handlowych, należy przyjąć, że złożenie oświadczenia woli spółce, bez wymaganego udziału prawidłowo ustanowionego wspólnego przedstawiciela, jest złożeniem oświadczenia przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania współuprawnionych.

Tym samym nie może ono wywołać względem nich skutków prawnych, jak też nie jest skuteczne względem spółki. Wydaje się, że w takim przypadku nie ma możliwości konwalidacji czynności przez samych współuprawnionych, na podstawie przepisu art. 103 k.c. Oświadczenia składane spółce bezpośrednio przez współuprawnionych nie odnoszą bowiem względem niej żadnego skutku prawnego. Nie ma również możliwości późniejszego umocowania podmiotu działającego w ich imieniu ze skutkiem „ex tunc" (vide: P. Sikorski w Prawo Spółek 2005/11/37). Jeżeli prawa o charakterze korporacyjnym np. prawo głosu na walnym zgromadzeniu będzie wykonywał jeden ze współuprawnionych - spadkobierców, wbrew woli lub bez umocowania pozostałych współuprawnionych, wówczas istnieje uzasadnione ryzyko podważania podjętych przez walne zgromadzenie uchwał w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 k.s.h.), lub w określonych sytuacjach, powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 k.s.h.). 

Alternatywną wobec postępowania sądowego instytucją umożliwiającą potwierdzenie dziedziczenia jest od 2 października 2008 roku tzw. notarialne poświadczenia dziedziczenia (Ustawa z 24.8.2007 r. o zmianie ustawy – Prawo o notariacie oraz niektórych inny ustaw Dz.U. Nr 181, poz. 1287). Taki sposób załatwienia spraw spadkowych jest nie tylko zdecydowanie szybszy niż droga sądowa, gdzie konieczne jest wyznaczenie rozprawy i oczekiwanie na jej termin, ale również prostszy i tańszy. Jednak w sytuacji, gdy do spadku powołanych jest wspólnie kilku spadkobierców, notarialne poświadczenie dziedziczenia, nie zwalnia z obowiązku dokonania sądowego lub umownego działu spadku w celu uzyskania możliwości swobodnego rozporządzania odziedziczonymi akcjami.

Dziedziczenie uprawnień do nieodpłatnego nabycia akcji komercjalizowanych i prywatyzowanych przedsiębiorstw

W związku z prowadzoną od wielu lat, zintensyfikowaną w ostatnim czasie procedurą prywatyzacji spółek państwowych, których akcje skarb państwa przekazuje nieodpłatnie ich pracownikom, w polskim porządku prawnym pojawiła się nowa instytucja tzw. ekspektatywa nieodpłatnego nabycia akcji. Prawo pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym, wchodzącym do spadku po nim i podlegającym dziedziczeniu z mocy art. 922 § 1 k.c. Prawo do nabycia akcji, zarówno preferencyjnego, jak i nieodpłatnego, ma wymiar majątkowy, jest bowiem uwarunkowane ekonomicznym interesem uprawnionego. Jako takie zaś wchodzi do spadku po nim, nie należy bowiem do praw i obowiązków ściśle związanych z osobą spadkodawcy (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 23 maja 2003 roku w sprawie III CKN1308/00). W związku z powyższym do dziedziczenia w/w prawa zastosowanie mają wszystkie przepisy regulujące nabycie w drodze dziedziczenia akcji, nie wyłączając przepisów k.s.h. dotyczących współuprawnienia akcjonariuszy (spadkobierców).

Zobacz: Co to są warranty subskrypcyjne?

reklama

Autor:

Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów

Źródło:

Własne

Zdjęcia

Brak wspólnego reprezentanta uniemożliwi wpis akcjonariuszy do księgi akcyjnej, co z kolei będzie skutkowało brakiem możliwości realizacji przysługujących spadkobiercom praw majątkowych i korporacyjnych.
Brak wspólnego reprezentanta uniemożliwi wpis akcjonariuszy do księgi akcyjnej, co z kolei będzie skutkowało brakiem możliwości realizacji przysługujących spadkobiercom praw majątkowych i korporacyjnych.

E-urząd Cyfrowe usługi publiczne. Poradnik dla administracji i przedsiębiorców (książka)79.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

FakturaXL.pl

FakturaXL.pl jest producentem oprogramowania w zakresie fakturowania online dla firm i biur rachunkowych. Od ponad 12 lat tworzymy z pasją rozwiązania IT.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »