| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Czy członków rad nadzorczych można dzielić na niezależnych i zależnych?

Czy członków rad nadzorczych można dzielić na niezależnych i zależnych?

Termin niezależni członkowie rady nadzorczej wprowadzony został na stałe do języka prawniczego w odniesieniu do spółek publicznych w zbiorze „Dobrych praktyk w spółkach publicznych”. Termin oznacza osoby nie pozostające w jakichkolwiek relacjach z akcjonariuszami, spółką lub jej pracownikami, co mogłyby być dla nich potencjalnym źródłem konfliktu interesu.

Obowiązki członka rady nadzorczej

Niezależnie od sposobu powołania do rady, każdy jej członek zobowiązany jest wykonywać swoje obowiązki w zakresie nadzoru zgodnie z unormowaniami prawa oraz postanowieniami umowy spółki.

W swych działaniach winien kierować się interesem spółki, choć wskazanie takie nie zostało expressis verbis wyrażone w kodeksie spółek handlowych, wynika ono jednak jednoznacznie z całokształtu regulacji odnoszących się do rady nadzorczej. Zachowania sprzeczne z interesem spółki mogą stanowić podstawę odwołania członka rady lub nieudzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków., W skrajnym przypadku, jeśli przybierają postać zawinionego zachowania sprzecznego z prawem lub umową spółki i prowadzą do wyrządzenia spółce szkody, stanowią podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej członka rady nadzorczej.

Polecamy serwis Przedsiębiorca w sądzie

Czy zatem w kontekście opisanych powyżej podstawowych zasad określających relacje pomiędzy spółką, a członkiem rady nadzorczej może on być zależnym, tzn. w zakresie nadzoru kierować się innymi względami aniżeli interes spółki? Biorąc pod uwagę fakt, że członkowie rad nadzorczych nie stanowią odrębnej grupy zawodowej i z reguły piastowanie funkcji członka organu łączą z aktywnością gospodarczą lub zawodowa, nie sposób uniknąć sytuacji, w której członek rady będzie musiał ważyć różne aspekty decyzji podejmowanych w ramach nadzoru nad spółką. Oczywistym jest również, że tam, gdzie powstaje konflikt między szeroko rozumianym interesem własnym, a interesem spółki, członek rady nadzorczej winien powstrzymywać się od działania.

Relacje z udziałowcami

Inny problem stanowią sytuacje, w których członek rady nadzorczej już w momencie powołania pozostaje w szczególnych relacjach z udziałowcami. Powodują one, że podejmując jakiekolwiek działania w ramach nadzoru, będzie musiał rozważać ewentualne negatywne skutki prawidłowo podejmowanych czynności nadzorczych dla interesów podmiotów, z którymi wiążą go formalne relacje. Konflikt tego rodzaju widać w sytuacji, gdy członek rady nadzorczej spółki pozostaje jednocześnie np. pracownikiem udziałowca będącego konkurentem spółki.

Za skrajny przypadek zależności członka rady nadzorczej należy uznać natomiast sytuację, w której zawiera on umowę określającą sposób realizacji funkcji nadzorczych, albo kreującą jego podporządkowanie w tym zakresie innym podmiotom. Taka umowa pozostawałby w sprzeczności z regulacjami kodeksu spółek handlowych określającymi status rady nadzorczej, i jej poszczególnych członków. Częściej jednak zawierane są umowy, w których udziałowcy zobowiązują się zapewnić określone zachowanie ze strony rady nadzorczej. Tego rodzaju umowy również naruszają prawo, ponieważ godzą w niezależność członków rady w podejmowaniu czynności nadzorczych,

Podporządkowanie przez członka rady działań nadzorczych innym interesom aniżeli interes nadzorowanej spółki, uznać należy za działanie niezgodne z prawem. Naruszające prawo, lub godzące w dobre obyczaje są także wszelkiego rodzaju działania osób trzecich, w tym udziałowców, zmierzające do wykorzystania istniejących relacji, albo tworzenia relacji w celu wywierania wpływu na działania członków rad nadzorczych.

Włodzimierz Głowacki

reklama

Autor:

Źródło:

INFOR

Zdjęcia

Podporządkowanie przez członka rady działań nadzorczych innym interesom aniżeli interes nadzorowanej spółki, uznać należy za działanie niezgodne z prawem.
Podporządkowanie przez członka rady działań nadzorczych innym interesom aniżeli interes nadzorowanej spółki, uznać należy za działanie niezgodne z prawem.

E-urząd Cyfrowe usługi publiczne. Poradnik dla administracji i przedsiębiorców (książka)79.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Jacek Trusiński

Radca prawny

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »