REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Złota akcja ma chronić spółkę przed wrogim przejęciem

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piasecka-Sobkiewicz Małgorzata

REKLAMA


MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ

REKLAMA

REKLAMA

Panie profesorze, czy tym razem Komisja Europejska zgodzi się na naszą ustawę o złotej akcji, nad którą teraz pracuje Sejm?

STANISŁAW SOŁTYSIŃSKI*

Nowa ustawa wydaje się uzgodniona z Komisją Europejską, a zmiany w statucie PKN Orlen są wzorowane na rozwiązaniach, które przyjął MOL, węgierski koncern naftowy, broniąc się przed wrogim przejęciem rosyjskiego koncernu naftowego. Dopóki zatrute pigułki w statutach MOL i PKN Orlen nie przeszkadzają inwestorom unijnym i są wymierzone przeciwko inwestorom państw trzecich, Komisja Europejska stosuje taryfę ulgową. Kiedy jednak koncern austriacki OMV usiłował przejąć MOL, Komisja Europejska wszczęła postępowanie przeciwko Węgrom.

REKLAMA

Co najczęściej kwestionuje Komisja Europejska?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Komisja dysponuje już precedensami, które pozwalają jej kwestionować ograniczenia prawa głosu i inne statutowe ograniczenia swobody przepływu kapitału wprowadzane przez państwa członkowskie na mocy krajowego prawa spółek. Zarówno Holandia, jak i Niemcy przegrały w ostatnich latach procesy przed Trybunałem Sprawiedliwości, powołując się na korzystanie z uprawnień, które są dozwolone i stosowane przez podmioty prywatne. Mimo że TWE traktuje jednakowo własność prywatną i państwową, wykładnia przepisów o wolności przepływu kapitału przez Trybunał Sprawiedliwości świadczy, że w praktyce państwu wolno mniej niż podmiotom prywatnym.

Dlaczego teraz obowiązujące przepisy o złotej akcji uważane są za martwe?

Wszystkie ustawy o złotej akcji uchwalane w państwach UE zakładały, że ingerencja państwa jest dopuszczalna tylko w wyjątkowo uzasadnionych przypadkach, gdy uchwała organu spółki zagraża porządkowi publicznemu lub bezpieczeństwu publicznemu. Niemal wszystkie państwa członkowskie pozwane przez Komisję Europejską wykazywały, że nigdy nie korzystały ze swego złotego weta. Nie przekonało to jednak Trybunału Sprawiedliwości, poza kazusem belgijskiej złotej akcji, że kwestionowane akty prawne były zgodne z TWE. Polska ustawa o złotym wecie również nie zakładała nieuchronności jej stosowania. Jednym z jej głównych celów było stworzenie systemu potencjalnych zabezpieczeń na wypadek wrogiego przejęcia takich spółek jak Orlen i Lotos po ich prywatyzacji. Brak potrzeby stosowania instrumentów administracyjnych przewidzianych w ustawie o złotym wecie stanowił również następstwo rezygnacji z prywatyzacji tych spółek. Tytułem przykładu PKN Orlen jest w pełni kontrolowany przez Skarb Państwa i spółki z jego większościowym udziałem, a Lotos jest spółką należącą wyłącznie do Skarbu Państwa. Mam nadzieję, że przepisy nowej ustawy także pozostaną martwe i stanowić będą jedynie instrument bezpieczeństwa.

W jakim stopniu autorzy projektu nowej ustawy uwzględnili zalecenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości?

Z dostępnych publikacji wynika, że Bruksela słusznie kwestionowała zbyt długą listę spółek uznanych za strategiczne i objęte reżimem złotego weta, która zawierała np. KGHM, spółki wydobycia węgla oraz telekomunikacyjne, niemieszczące się wśród sektorów zasługujących na ingerencję państwa za pomocą złotej akcji w świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości. Projekt nowej ustawy obejmuje tylko spółki kapitałowe i grupy kapitałowe, które posiadają mienie składające się na infrastrukturę krytyczną w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej i paliw gazowych. Minister będzie nadal dysponował prawem weta wobec rozporządzenia składnikami mienia oraz wobec uchwały o rozwiązaniu spółki, zmiany podmiotu przedsiębiorstwa itp., a jego decyzja podlegać będzie zaskarżeniu do sądu.

Czy zawężenie uprawnień ministra skarbu państwa tylko do trzech resortów gospodarki nie godzi w zasady bezpieczeństwa obrotu?

Projekt ustawy stanowi, że minister skarbu powiadomi spółkę o ujęciu jej mienia w wykazie składników krytycznej infrastruktury, który sporządzi dyrektor Rządowego Centrum Bezpieczeństwa. Uniezależnienie kompetencji ministra od posiadania choćby jednej akcji w spółce objętej ustawą wprawdzie upraszcza sprawę, lecz wprowadza ryzyko sporów o to, czy wykaz został właściwie sporządzony.

W jaki sposób będą teraz typowane spółki objęte złotą akcją?

Posiadanie infrastruktury krytycznej przez spółkę i otrzymanie zawiadomienia ministra skarbu przez spółkę o ujęciu takiego mienia na liście sporządzonej przez dyrektora Rządowego Centrum może przesądzić o zastosowaniu ustawy do danej spółki. Praktyka wykaże, czy rezygnacja z zatrzymania przez Skarb Państwa jednej akcji w spółkach szczególnej troski okaże się praktycznym rozwiązaniem.

Jak powinna wyglądać procedura dochodzenia roszczeń za straty majątkowe od Skarbu Państwa, skoro spółka może zaskarżyć do sądu sprzeciw ministra?

Procedurę dochodzenia roszczenia za szkody poniesione przez spółkę wobec Skarbu Państwa pozostawiono bez większych zmian. Znajdują tu zastosowanie przepisy ustawy z 22 listopada 2002 r. o wyrównywaniu strat majątkowych wynikających z ograniczenia w czasie stanu nadzwyczajnego wolności i praw człowieka i obywatela. Chodzi tu o straty wyrządzone przez wydanie decyzji ministra zgodnej z prawem. W razie gdy decyzja narusza prawo, znajdują zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego o odpowiedzialności Skarbu Państwa w granicach pełnej szkody.

Fot. Wojciech Górski

Stanisław Sołtysiński, profesor Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza, współautor kodeksu spółek handlowych, partner w Kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA