REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprawozdanie muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu

Katarzyna Żółkowska

REKLAMA

Sprawozdanie finansowe jest nieważne, jeśli nie podpiszą go wszyscy członkowie zarządu spółki. Odmowa dokonania tej czynności wymaga pisemnego uzasadnienia.

W2005 roku dwóch członków trzyosobowego zarządu spółki akcyjnej Złote Tarasy zrezygnowało z pełnionej funkcji. W związku z tą rezygnacją sprawozdanie finansowe za poprzedni rok zostało podpisane tylko przez prezesa.

REKLAMA

Podczas zgromadzenia wspólników spółki poddano pod głosowanie wspomniane sprawozdanie. Sprzeciw wyraził jeden ze wspólników spółki - miasto stołeczne Warszawa. Miasto twierdziło, że rozpatrywane sprawozdanie finansowe nie ma mocy, gdyż brak jest na nim podpisów wszystkich członków zarządu. W związku z tym zgromadzenie wspólników w ogóle nie powinno poddawać go pod głosowanie.

Uchwałą walnego zgromadzenia sprawozdanie zostało jednak zatwierdzone. Podjęta została również druga uchwała o podziale zysków i strat w spółce za 2004 rok.

Bez podpisu dokument nieważny

REKLAMA

Miasto zaskarżyło uchwałę żądając stwierdzenia nieważności podjętych uchwał. Sąd Okręgowy w Warszawie dopatrzył się w działaniach spółki niezgodności z przepisami ustawy o rachunkowości i anulował podjęte uchwały. Sąd pierwszej instancji podzielił stanowisko miasta, uzasadniając, iż rzeczywiście sporne sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Złote Tarasy odwołały się do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, podnosząc, iż nie można było zmusić do podpisania dokumentu tych członków zarządu, którzy złożyli rezygnację. Ponadto zgodnie z komentarzami do wspomnianej ustawy czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego należy oddzielić od czynności związanych z podpisaniem dokumentu, które może nastąpić nawet w przeddzień głosowania. Spółka argumentowała również, że sprawozdanie finansowe było jak najbardziej prawidłowe merytorycznie, gdyż zostało zatwierdzone przez sąd rejestrowy.

Argumenty, przedstawione w apelacji od wyroku sądu gospodarczego, nie zostały uwzględnione przez sąd drugiej instancji. W jego ocenie wyrok sądu okręgowego zasługuje na pełną akceptację.

Należy uzasadnić odmowę

REKLAMA

W ustnych motywach wyroku skład orzeczniczy podkreślił, że w toczącym się sporze nie jest istotna poprawność merytorycznej dokumentu, której nikt nie kwestionuje. Na pierwszy plan wyłania się tu bowiem kwestia braku podpisów wszystkich członków zarządu pod sprawozdaniem finansowym, które do momentu zgromadzenia wspólników winny widnieć na podanym pod głosowanie wspólników dokumencie. Istotną podstawę prawną do podjęcia takiej właśnie interpretacji stanowi art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości(Dz.U. z 1994 nr 121, poz. 591), zgodnie z którym sprawozdanie finansowe w jednostce kierowanej przez organ wieloosobowy podpisują wszyscy członkowie tego organu. Sama odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do dokumentu. Zdaniem sądu apelacyjnego oświadczenia złożone przez poprzednich członków nie są odmową złożenia podpisu, tylko rezygnacją. Z materiałów dowodowych wynika ponadto, że przed zgromadzeniem wspólników został wybrany nowy członek zarządu, który był uprawniony do złożenia takiego podpisu.

Sąd wskazał ponadto, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych decyzja o podziale zysków i strat za dany rok może być sygnowana dopiero wówczas, gdy zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ten sam okres. Stąd konsekwencją stwierdzenia nieważności pierwszej z uchwał jest nieważność drugiej uchwały o podziale zysków i strat, pozwalającej pokryć straty za 2004 rok.

Sygn. akt VI ACa 1633/07

Katarzyna ŻóŁkowska

gp@infor.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KAS: Nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym

Spółki, fundacje i stowarzyszenia nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną, aby rozliczać się elektronicznie. Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-US.

Sztuczna inteligencja będzie dyktować ceny?

Sztuczna inteligencja wykorzystywana jest coraz chętniej, sięgają po nią także handlowcy. Jak detaliści mogą zwiększyć zyski dzięki sztucznej inteligencji? Coraz więcej z nich wykorzystuje AI do kalkulacji cen. 

Coraz więcej firm zatrudnia freelancerów. Przedsiębiorcy opowiadają dlaczego

Czy firmy wolą teraz zatrudniać freelancerów niż pracowników na etat? Jakie są zalety takiego modelu współpracy? 

Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

REKLAMA

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

"DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

"Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

REKLAMA

Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

Wakacje składkowe. Od kiedy, jakie kryteria trzeba spełnić?

12 kwietnia 2024 r. w Sejmie odbyło się I czytanie projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Projekt nowelizacji przewiduje zwolnienie z opłacania składek ZUS (tzw. wakacje składkowe) dla małych przedsiębiorców. 

REKLAMA