REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nabywca firmy musi zawierać nowe umowy

Marta Pionkowska

REKLAMA

Przy zbywaniu firmy wszelkie wyłączenia dotyczące przeniesienia poszczególnych jej składników majątkowych, które wynikają z ustawy lub zastrzeżeń umownych, są wiążące dla nowego właściciela.

Spółka S. nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa G. W jej skład wchodziły umowy leasingu dwóch samochodów zawarte z funduszem leasingowym. Fundusz twierdzi, że spółka użytkuje samochody bezumownie, gdyż w momencie zbycia nie doszło do podpisania cesji umów. Wobec tego spółka wystąpiła do sądu o ustalenie, że nabywając zorganizowaną część przedsiębiorstwa wstąpiła w prawa wynikające z umów leasingu na podstawie art. 551 kodeksu cywilnego. W odpowiedzi fundusz stwierdził, że obie umowy przewidywały zakaz zawierania umów przelewu przez leasingobiorcę z osobami trzecimi.

REKLAMA

Nie ma sukcesji uniwersalnej

REKLAMA

Sąd I instancji oddalił powództwo. Zaznaczył m.in., że w orzecznictwie i doktrynie kwestia, czy zbycie przedsiębiorstwa oznacza sukcesję uniwersalną, czy szereg pojedynczych sukcesji (następstwo pod tytułem szczególnym), jest sporna. Sąd jednak przyjął, że jest to sukcesja szczególna, bo przedsiębiorstwo stanowi samoistne dobro, a zbycie go obejmuje jeden przedmiot rozporządzenia, a nie cały majątek.

Spółka odwołała się, a sąd apelacyjny uznał, że w sprawie występuje zagadnienie prawne wymagające zajęcia stanowiska przez Sąd Najwyższy. Zapytał, czy umowa zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przenosi na nabywcę wszystkie składniki wchodzące w jego skład, niezależnie od ograniczeń umownych, czy też ograniczenia te mają znaczenie? Czy za czynność prawną, z której wynika, że umowa zbycia nie obejmuje wszystkiego, co wchodzi w jego skład, może być uznane zastrzeżenie umowne dotyczące zbycia wierzytelności czy też zastrzeżenie takie powinno być uznane za będące skutkiem odrębnego przepisu.

Brak jednoznacznej odpowiedzi

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W uzasadnieniu sąd apelacyjny stwierdził, że kodeks cywilny nie daje jednoznacznej odpowiedzi, nie daje jej także doktryna. Za przyjęciem sukcesji szczególnej przemawia to, że przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo, a nie cały jego majątek. Ale to oznacza, iż równie dobrze można przyjąć (a to twierdzi powód w apelacji), że składniki przedsiębiorstwa to wszystko, co wchodzi w jego skład, a wyłączenie może nastąpić tylko na mocy czynności stron umowy zbycia.

W odpowiedzi SN podjął uchwałę: Przy zawarciu umowy zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. zachowują aktualność ograniczenia lub wyłączenia dopuszczalności przeniesienia poszczególnych składników przedsiębiorstwa, wynikające z przepisów ustawy, zastrzeżenia umownego lub właściwości zobowiązania.

Sygn. akt III CZP 45/08

Marta Pionkowska

marta.pionkowska@infor.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KAS: Nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym

Spółki, fundacje i stowarzyszenia nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną, aby rozliczać się elektronicznie. Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-US.

Sztuczna inteligencja będzie dyktować ceny?

Sztuczna inteligencja wykorzystywana jest coraz chętniej, sięgają po nią także handlowcy. Jak detaliści mogą zwiększyć zyski dzięki sztucznej inteligencji? Coraz więcej z nich wykorzystuje AI do kalkulacji cen. 

Coraz więcej firm zatrudnia freelancerów. Przedsiębiorcy opowiadają dlaczego

Czy firmy wolą teraz zatrudniać freelancerów niż pracowników na etat? Jakie są zalety takiego modelu współpracy? 

Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

REKLAMA

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

"DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

"Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

REKLAMA

Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

Wakacje składkowe. Od kiedy, jakie kryteria trzeba spełnić?

12 kwietnia 2024 r. w Sejmie odbyło się I czytanie projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Projekt nowelizacji przewiduje zwolnienie z opłacania składek ZUS (tzw. wakacje składkowe) dla małych przedsiębiorców. 

REKLAMA