Nabywca firmy musi zawierać nowe umowy

Spółka S. nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa G. W jej skład wchodziły umowy leasingu dwóch samochodów zawarte z funduszem leasingowym. Fundusz twierdzi, że spółka użytkuje samochody bezumownie, gdyż w momencie zbycia nie doszło do podpisania cesji umów. Wobec tego spółka wystąpiła do sądu o ustalenie, że nabywając zorganizowaną część przedsiębiorstwa wstąpiła w prawa wynikające z umów leasingu na podstawie art. 55¹ kodeksu cywilnego. W odpowiedzi fundusz stwierdził, że obie umowy przewidywały zakaz zawierania umów przelewu przez leasingobiorcę z osobami trzecimi.

Nie ma sukcesji uniwersalnej

Sąd I instancji oddalił powództwo. Zaznaczył m.in., że w orzecznictwie i doktrynie kwestia, czy zbycie przedsiębiorstwa oznacza sukcesję uniwersalną, czy szereg pojedynczych sukcesji (następstwo pod tytułem szczególnym), jest sporna. Sąd jednak przyjął, że jest to sukcesja szczególna, bo przedsiębiorstwo stanowi samoistne dobro, a zbycie go obejmuje jeden przedmiot rozporządzenia, a nie cały majątek.

Spółka odwołała się, a sąd apelacyjny uznał, że w sprawie występuje zagadnienie prawne wymagające zajęcia stanowiska przez Sąd Najwyższy. Zapytał, czy umowa zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przenosi na nabywcę wszystkie składniki wchodzące w jego skład, niezależnie od ograniczeń umownych, czy też ograniczenia te mają znaczenie? Czy za czynność prawną, z której wynika, że umowa zbycia nie obejmuje wszystkiego, co wchodzi w jego skład, może być uznane zastrzeżenie umowne dotyczące zbycia wierzytelności czy też zastrzeżenie takie powinno być uznane za będące skutkiem odrębnego przepisu.

Brak jednoznacznej odpowiedzi

W uzasadnieniu sąd apelacyjny stwierdził, że kodeks cywilny nie daje jednoznacznej odpowiedzi, nie daje jej także doktryna. Za przyjęciem sukcesji szczególnej przemawia to, że przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo, a nie cały jego majątek. Ale to oznacza, iż równie dobrze można przyjąć (a to twierdzi powód w apelacji), że składniki przedsiębiorstwa to wszystko, co wchodzi w jego skład, a wyłączenie może nastąpić tylko na mocy czynności stron umowy zbycia.

W odpowiedzi SN podjął uchwałę: Przy zawarciu umowy zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. zachowują aktualność ograniczenia lub wyłączenia dopuszczalności przeniesienia poszczególnych składników przedsiębiorstwa, wynikające z przepisów ustawy, zastrzeżenia umownego lub właściwości zobowiązania.

Sygn. akt III CZP 45/08

Marta Pionkowska

marta.pionkowska@infor.pl