REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ograniczenia w reprezentacji spółki są możliwe

Marta Pionkowska

REKLAMA

W umowie spółki z o.o. albo statucie spółki akcyjnej można przewidzieć reprezentację łączną od określonej wartości. Odmowa wpisu do KRS takiej reprezentacji nie ma więc uzasadnienia.

ORZECZENIE

REKLAMA

Spółka akcyjna złożyła w sadzie rejestrowym wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd uwzględnił wniosek częściowo, bo odmówił wpisania ograniczenia w reprezentacji przy podejmowaniu czynności. W statucie spółki zapisano, że przy czynnościach do wartości 150 tys. zł reprezentacja jest jednoosobowa, a przy czynnościach przekraczających tę kwotę - łączna. Sąd uznał, że takie ograniczenia mogą obowiązywać jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki i nie mogą być skuteczne wobec osób trzecich.

Jednoosobowa albo łączna

REKLAMA

Spółka odwołała się, ale sąd II instancji apelację oddalił. Stwierdził, że kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wprowadzenia do statutu spółki akcyjnej zapisu, że reprezentacja jest jednoosobowa lub łączna. Ale żaden przepis nie przewiduje ograniczenia w reprezentacji ujętej tak, że do jakiejś kwoty jest ona jednoosobowa, a powyżej - łączna.

Od tego postanowienia spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie art. 372 par. 2 i art. 373 par. 1 kodeku spółek handlowych (k.s.h.), którą Sąd Najwyższy (SN) uwzględnił 13 czerwca, uchylił postanowienie w części odmawiającej wpisu i tę część przekazał do ponownego rozpoznania sądowi apelacyjnemu. W ustnym uzasadnieniu stwierdził, że sąd apelacyjny dokonał nieprawidłowej wykładni art. 372 par. 2. Orzecznictwo Sądu Najwyższego prezentuje zresztą w tej kwestii utrwalony już pogląd.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeszcze w uchwale III CZP 112/96 stwierdził, że w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przewidziana reprezentacja łączna do składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej wartości. Często się zdarza, że wspólnicy (akcjonariusze) ustalają, iż do pewnej kwoty każdy z członków zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, a powyżej - dwie osoby lub zarząd.

Decyduje statut

REKLAMA

Sposób reprezentacji nie jest rygorystyczny, bo z art. 373 par. 1 wynika jedynie, że jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa statut. A jeśli nie zawiera żadnych postanowień w tej kwestii, do reprezentowania wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego łącznie z prokurentem.

Problem może pojawić się przy zagadnieniu, czy ograniczenie ma znaczenie tylko w stosunkach wewnętrznych spółki czy także na zewnątrz. Ale w sprawie nie chodziło o skutek reprezentacji łącznej, ale o to, czy możliwy jest wpis do KRS z ograniczeniem.

Sygn. akt I CSK 6/08

PRAWO DO REPREZENTACJI

Z art. 372 par. 2 k.s.h. wynika, że praw członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Marta Pionkowska

marta.pionkowska@infor.pl

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA