REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ograniczenia w reprezentacji spółki są możliwe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marta Pionkowska

REKLAMA

W umowie spółki z o.o. albo statucie spółki akcyjnej można przewidzieć reprezentację łączną od określonej wartości. Odmowa wpisu do KRS takiej reprezentacji nie ma więc uzasadnienia.

ORZECZENIE

REKLAMA

Spółka akcyjna złożyła w sadzie rejestrowym wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd uwzględnił wniosek częściowo, bo odmówił wpisania ograniczenia w reprezentacji przy podejmowaniu czynności. W statucie spółki zapisano, że przy czynnościach do wartości 150 tys. zł reprezentacja jest jednoosobowa, a przy czynnościach przekraczających tę kwotę - łączna. Sąd uznał, że takie ograniczenia mogą obowiązywać jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki i nie mogą być skuteczne wobec osób trzecich.

Jednoosobowa albo łączna

REKLAMA

Spółka odwołała się, ale sąd II instancji apelację oddalił. Stwierdził, że kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wprowadzenia do statutu spółki akcyjnej zapisu, że reprezentacja jest jednoosobowa lub łączna. Ale żaden przepis nie przewiduje ograniczenia w reprezentacji ujętej tak, że do jakiejś kwoty jest ona jednoosobowa, a powyżej - łączna.

Od tego postanowienia spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie art. 372 par. 2 i art. 373 par. 1 kodeku spółek handlowych (k.s.h.), którą Sąd Najwyższy (SN) uwzględnił 13 czerwca, uchylił postanowienie w części odmawiającej wpisu i tę część przekazał do ponownego rozpoznania sądowi apelacyjnemu. W ustnym uzasadnieniu stwierdził, że sąd apelacyjny dokonał nieprawidłowej wykładni art. 372 par. 2. Orzecznictwo Sądu Najwyższego prezentuje zresztą w tej kwestii utrwalony już pogląd.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeszcze w uchwale III CZP 112/96 stwierdził, że w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przewidziana reprezentacja łączna do składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej wartości. Często się zdarza, że wspólnicy (akcjonariusze) ustalają, iż do pewnej kwoty każdy z członków zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, a powyżej - dwie osoby lub zarząd.

Decyduje statut

REKLAMA

Sposób reprezentacji nie jest rygorystyczny, bo z art. 373 par. 1 wynika jedynie, że jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa statut. A jeśli nie zawiera żadnych postanowień w tej kwestii, do reprezentowania wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego łącznie z prokurentem.

Problem może pojawić się przy zagadnieniu, czy ograniczenie ma znaczenie tylko w stosunkach wewnętrznych spółki czy także na zewnątrz. Ale w sprawie nie chodziło o skutek reprezentacji łącznej, ale o to, czy możliwy jest wpis do KRS z ograniczeniem.

Sygn. akt I CSK 6/08

PRAWO DO REPREZENTACJI

Z art. 372 par. 2 k.s.h. wynika, że praw członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Marta Pionkowska

marta.pionkowska@infor.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA