REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ograniczenia w reprezentacji spółki są możliwe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marta Pionkowska

REKLAMA

W umowie spółki z o.o. albo statucie spółki akcyjnej można przewidzieć reprezentację łączną od określonej wartości. Odmowa wpisu do KRS takiej reprezentacji nie ma więc uzasadnienia.

ORZECZENIE

REKLAMA

Spółka akcyjna złożyła w sadzie rejestrowym wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd uwzględnił wniosek częściowo, bo odmówił wpisania ograniczenia w reprezentacji przy podejmowaniu czynności. W statucie spółki zapisano, że przy czynnościach do wartości 150 tys. zł reprezentacja jest jednoosobowa, a przy czynnościach przekraczających tę kwotę - łączna. Sąd uznał, że takie ograniczenia mogą obowiązywać jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki i nie mogą być skuteczne wobec osób trzecich.

Jednoosobowa albo łączna

REKLAMA

Spółka odwołała się, ale sąd II instancji apelację oddalił. Stwierdził, że kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wprowadzenia do statutu spółki akcyjnej zapisu, że reprezentacja jest jednoosobowa lub łączna. Ale żaden przepis nie przewiduje ograniczenia w reprezentacji ujętej tak, że do jakiejś kwoty jest ona jednoosobowa, a powyżej - łączna.

Od tego postanowienia spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie art. 372 par. 2 i art. 373 par. 1 kodeku spółek handlowych (k.s.h.), którą Sąd Najwyższy (SN) uwzględnił 13 czerwca, uchylił postanowienie w części odmawiającej wpisu i tę część przekazał do ponownego rozpoznania sądowi apelacyjnemu. W ustnym uzasadnieniu stwierdził, że sąd apelacyjny dokonał nieprawidłowej wykładni art. 372 par. 2. Orzecznictwo Sądu Najwyższego prezentuje zresztą w tej kwestii utrwalony już pogląd.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeszcze w uchwale III CZP 112/96 stwierdził, że w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przewidziana reprezentacja łączna do składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej wartości. Często się zdarza, że wspólnicy (akcjonariusze) ustalają, iż do pewnej kwoty każdy z członków zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, a powyżej - dwie osoby lub zarząd.

Decyduje statut

REKLAMA

Sposób reprezentacji nie jest rygorystyczny, bo z art. 373 par. 1 wynika jedynie, że jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa statut. A jeśli nie zawiera żadnych postanowień w tej kwestii, do reprezentowania wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego łącznie z prokurentem.

Problem może pojawić się przy zagadnieniu, czy ograniczenie ma znaczenie tylko w stosunkach wewnętrznych spółki czy także na zewnątrz. Ale w sprawie nie chodziło o skutek reprezentacji łącznej, ale o to, czy możliwy jest wpis do KRS z ograniczeniem.

Sygn. akt I CSK 6/08

PRAWO DO REPREZENTACJI

Z art. 372 par. 2 k.s.h. wynika, że praw członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Marta Pionkowska

marta.pionkowska@infor.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Warto udzielić pełnomocnictwa lub prokury w CEIDG

Prowadzenie własnej firmy to nie tylko pasja i satysfakcja, ale także szereg obowiązków, które co do zasady przedsiębiorca powinien wykonywać osobiście sprawując zarząd nad swoim przedsiębiorstwem. Chodzi tu przede wszystkim o zawieranie umów, czy kontakty z urzędami i sądami. Wraz z rozwojem firmy może okazać się, że konieczne będzie delegowanie części zadań związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem na inne osoby. Aktualnie, każdy przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) może ustanowić pełnomocnika lub prokurenta, który będzie reprezentować go w sprawach pozostających w związku z prowadzoną przez tego przedsiębiorcę działalnością gospodarczą.

Biznesowy challenge z dala od zgiełku

Rozmowa z Agnieszką Najberek, dyrektorką sprzedaży MICE w Hotelu Arłamów, o trendach w budowaniu dobrostanu i integracji pracowników.

Outsourcing obsługi prawnej firmy

Ciągle następujące, dynamiczne i nieprzewidywalne zmiany rynkowe wymuszają na przedsiębiorcach konieczność nieustannego dostosowywania swoich strategii do zmieniających się realiów. W obliczu takich wyzwań, wiele firm zwraca uwagę na konieczność optymalizacji funkcjonowania pozaoperacyjnej części swojej działalności. Niczym nowym nie będzie wskazanie, że takim narzędziem jest właśnie outsourcing, który coraz częściej obejmuje także pracę prawników.

Polubownie czy przez sąd – jak najlepiej dochodzić należności w TSL?

W branży TSL nawet niewielkie opóźnienia w płatnościach mogą prowadzić do utraty płynności, a w skrajnych przypadkach – do upadłości firmy. Skuteczna windykacja to często kwestia przetrwania, a nie tylko egzekwowania prawa. Co zatem wybrać: sąd czy polubowne rozwiązanie?

REKLAMA

KPO ruszyło z kopyta: prawie 112 mld zł rozdysponowane, kolejne miliardy w drodze

Prawie 112 mld zł z Krajowego Planu Odbudowy już zakontraktowane, ale to dopiero początek. Polska szykuje się na kolejną wypłatę – aż 28 mld zł może trafić do kraju jeszcze przed jesienią. Tymczasem wszystkie inwestycje z KPO są już uruchomione, a wypłaty nabierają tempa.

Prezes BCC: Przedsiębiorcy potrzebują przewidywalności i stabilności. Apel przedsiębiorców

1 czerwca 2025 roku odbyła się druga tura wyborów prezydenckich, w której, najwięcej głosów otrzymał Karol Nawrocki. Oficjalne zaświadczenie o wyborze ma zostać wręczone 11 czerwca 2025 r. Po ogłoszeniu wyników przedstawiciele środowisk gospodarczych wyrazili oczekiwanie, że nowy prezydent będzie współpracował z rządem w sprawach istotnych dla polskiej gospodarki.

Kontrole na granicy polsko-niemieckiej się intensyfikują. Przedsiębiorcy mówią o odbieraniu renty geograficznej

Przedsiębiorcy Pomorza Zachodniego mówią o odbieraniu im renty geograficznej. Kontrole na granicy polsko-niemieckiej się intensyfikują. W Kołbaskowie i Rosówku tworzą się kilkukilometrowe korki.

Kody kreskowe a system kaucyjny w 2025 roku

Już od 1 października 2025 roku w Polsce zacznie obowiązywać system kaucyjny. Choć dla wielu konsumentów oznacza to przede wszystkim zwrot pieniędzy za plastikowe butelki i puszki, za jego działaniem stoi precyzyjnie zaprojektowany mechanizm. Jednym z kluczowych, choć często niedostrzeganych elementów są kody kreskowe – to właśnie one umożliwiają identyfikację opakowań i prawidłowe naliczanie kaucji.

REKLAMA

Kodeks Dobrych Praktyk PZPA – nowe standardy etyczne i operacyjne w branży taxi oraz dostaw aplikacyjnych

Kodeks Dobrych Praktyk - oddolna inicjatywa samoregulacyjnej branży platformowej taxi oraz dostaw na aplikacje. Dokument określa obowiązki pomiędzy partnerami aplikacyjnymi, aplikacjami a kierowcami i kurierami.

Sukcesja w firmach rodzinnych: kluczowe wyzwania i rosnąca rola fundacji rodzinnych

29 maja 2025 r. w warszawskim hotelu ARCHE odbyła się konferencja „SUKCESJA BIZNES NA POKOLENIA”, której idea narodziła się z współpracy Business Centre Club, Banku Pekao S.A. oraz kancelarii Domański Zakrzewski Palinka i Pru – Prudential Polska. Różnorodne doświadczenia i zakres wiedzy organizatorów umożliwiły kompleksowe i wielowymiarowe przedstawienie tematu sukcesji w firmach rodzinnych.

REKLAMA